经济法

简答题星美公司是上市公司,股本总额10亿元,控股股东晨亮集团持有该公司53%的股份。星美公司最近一期期未经审计的净资产为2.8亿元。
2019年1月21日,星美公司制订了优先股发行方案草案,计划通过公开发行优先股筹资1.5亿元,第一年采取5%的固定股息率,第二年起股息率参考银行同期贷款利率在3%至6%之间浮动。该方案未获董事会表决通过。
2020年3月26日,为整合行业资源,星美公司拟购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权。此前经双方审计报告确认,河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51%,营业收入比为21%,资产净额比为44%。
2021年6月,星美公司面临严重财务困难。豪鑫公司拟收购星美公司部分股份,并提出挽救星美公司的重组方案。该重组方案主要涉及星美公司出售部分资产以及豪鑫公司受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份等事宣。
2021年6月16日,星美公司临时股东会审议通过前述部分资产出售方案。之后,豪鑫公司拟以重组为由向中国证监会申请免于以要约收购的方式增持星美公司股份。申请材料初稿显示,豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益。
2021年7月21日,豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)星美公司优先股发行方案草案中确定的筹资1.5亿元的计划,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)星美公司购买海蓝集团的全资子公司河瀚公司的全部股权是否构成重大资产重组?并说明理由。
(4)申请材料初稿中的“豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益”内容,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)豪鑫公司向星美公司全体股东发出的部分股份收购要约是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

参考答案:暂无进入在线模考
1、不符合规定。
根据规定,上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。本次拟发行的优先股筹资额1.5亿超过了星美公司发行前净资产(2.8亿元)的50%。
2、不符合规定。
根据规定,上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定采取固定股息率。星美公司优先股发行方案草案中确定的股息率在第二年起为浮动股息率。
3、构成重大资产重组。
根据规定,上市公司购买的资产总额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上的,构成重大资产重组。河瀚公司与星美公司最近一个会计年度的合并财务会计报告期末资产总额比为51%,因此构成重大资产重组。
4、不符合规定。
根据规定,上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益的,收购人可以免于以要约方式增持股份。
本题中,豪鑫公司拟承诺1年内不转让其在星美公司中所拥有的权益不符合规定。
5、不符合规定。
根据规定,收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的,超过30%的部分,应当改以要约方式进行;但符合免除发出要约规定情形的,收购人可以免于发出要约。不符合前述规定情形的,在履行其收购协议前,应当发出全面要约。
本题中豪鑫公司拟受让晨亮集团持有的星美公司33%的股份,因此,豪鑫公司应当向星美公司全体股东发出全面要约,案例中豪鑫公司向星美公司全体股东发出收购其部分股份的要约不符合规定。

你可能感兴趣的试题

1甲公司是上市公司,主营业务为网络通信业务。2023年3月20日夜,有多个投资圈社交网络聊天群谈及甲公司2022年的业绩情况,数个有影响力的公众号也在当晚推送相关群聊截图,引起一定范围的社会舆论关注。次日,甲公司股票交易量明显增加,交易价格明显上涨。
2023年4月25日,甲公司在证券交易所官网发布的2022年年度报告中声称,其网络通信业务在2022年的营业收入为42亿元,利润总额为4亿元,该业务还将在最近几年为公司带来显著业绩增长。当日,甲公司股票涨停。2023年5月8日,甲公司某财务人员向中国证监会举报该公司存在虚增营业收入和利润等情形。
中国证监会于2023年6月5日发布公告,对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。当日,甲公司股票跌停。2023年6月15日,甲公司发布公告称,其2022年年度报告存在虚假记载。当日,甲公司股价继续维持低位,并无明显变化。
投资者周某于2023年4月27日、4月28日、5月7日多次买入甲公司股票,并于6月13日、6月14日、6月15日(均在基准日之前)陆续卖出。随后,周某向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼,并认为其损失应以多次买入股票的最高价格与卖出股票的最低价格之间的差额乘以已卖出的股票数量计算。
2023年6月20日,真灼资本针对甲公司目前的状况,通过证券交易所的证券交易,减持甲公司股份合计2000万股,持股比例从原来的6.30%减至4.80%。期间,真灼资本并未通知甲公司,也未对外披露相关信息,证券交易所随后对其出具了警示函。真灼资本辩称,此次减持后持有甲公司股份已不足5%,无须履行信息披露义务。
2023年4月至2023年6月间,甲公司董事李某的妻子张某利用其朋友账户多次买入并卖出甲公司股票,获利150万元。甲公司董事会知晓上述情况后,一直未采取任何措施。两个月后,已连续270日持有甲公司1.2%股份的股东谢某认为张某的行为构成短线交易,损害了公司利益,拟向人民法院提起股东代表诉讼。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)本案中虚假陈述实施日及虚假陈述揭露日分别为哪一天?并分别说明理由。
(2)周某的投资决定与虚假陈述之间应否推定交易因果关系成立?并说明理由。
(3)周某关于“其损失应以多次买入股票的最高价格与卖出股票的最低价格之间的差额乘以已卖出的股票数量计算”的主张是否成立?并说明理由。
(4)真灼资本关于“此次减持后持有甲公司股份已不足5%,无须履行信息披露义务”的主张是否符合法律规定?并说明理由。
(5)张某的行为是否构成短线交易?并说明理由。
(6)谢某是否符合提起股东代表诉讼的原告资格?并说明理由。

2甲、乙二人是在某技校结识的朋友。2017年10月12日,两人共同出资购买一台价格为50万元的挖掘机,甲出资10万元,乙出资40万元,双方约定按出资比例共有,但未对共有其他事项作出约定。
2018年7月9日,挖掘机出现故障,无法正常工作。乙在未征得甲同意的情况下请丙维修,维修费3万元。乙要求甲分担20%的维修费用,甲以维修未征得自己同意为由拒绝。丙要求乙支付全部维修费,乙拒绝。
乙不想再与甲合作,欲将其份额对外转让。2018年8月2日,乙发函征询丁的购买意向,同时告知甲:正在寻找份额买主,甲须在接到通知之日起15日内决定是否行使优先购买权。甲认为,份额转让须经其同意,况且乙尚在寻找份额买主,在未告知任何交易条件的情况下,要求自己接到通知之日起15日内决定是否行使优先购买权,不符合法律规定,故对乙的通知置之不理。
2018年8月3日,甲在未告知乙的情况下,将挖掘机以市价卖给不知情的戊,约定3日后交付。
2018年8月4日,丁向乙回函称,对乙所占挖掘机份额不感兴趣,想要整台挖掘机。由于甲对乙之前的通知置之不理,乙也不再告知甲,于8月4日当天将挖掘机转让给丁,并同时交付。
2018年8月6日,戊要求甲交付挖掘机时,发现挖掘机已被乙交付给了丁,遂要求丁交出挖掘机,丁拒绝。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)挖掘机维修是否需要征得甲的同意?并说明理由。
(2)乙是否有权要求甲分担20%的维修费用?并分别说明理由。
(3)乙是否有权拒绝向丙支付全部维修费用?并说明理由。
(4)乙的份额转让是否需要征得甲的同意?并说明理由。
(5)乙在寻找份额买主时要求甲在接到通知之日起15日内决定是否行使优先购买权,是否符合法律规定?并说明理由。
(6)丁是否取得挖掘机的所有权?并说明理由。
(7)丁是否有权拒绝戊交出挖掘机的请求?并说明理由。

3某机构投资者对已在上海证券交易所主板上市的A公司进行调研时,发现A公司如下信息:
(1)甲为A公司的实际控制人,通过B公司持有A公司34%的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。2019年8月7日,经董事会决议(甲回避表决),A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2020年3月1日,C银行通知A公司,B公司的借款到期未还,要求A公司承担保证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。
(2)乙在2019年12月至2020年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。A公司为B公司承担保证责任后,乙于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称:乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回乙的起诉。
(3)2020年3月1日,A公司公告拟于4月2日召开年度股东会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人丙为B公司财务主管,候选人丁持有A公司股份总额1%的股份。
(4)2020年3月26日,乙向A公司董事会书面提出年度股东会临时提案,要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东会审议事项。3月28日,乙联合持有A公司股份总额8%的股东张某,共同公告拟于4月2日在同一地点召开A公司临时股东会。
4月2日,A公司的两个“股东会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东会”的股东所持A公司股份总额为35%;出席“临时股东会”的股东所持A公司股份总额为40%。后者通过了对甲的董事罢免案,并选举乙为A公司董事。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定?并说明理由。
(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。
(3)丙、丁是否符合A公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。
(4)2020年3月26日,乙提出的临时提案是否应被列为A公司年度股东会审议事项?并说明理由。
(5)2020年4月2日,乙与股东张某共同召集A公司临时股东会的程序是否合法?并说明理由。

最新试题

2023年5月16日,甲公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。2023年7月17日,甲公司向人民法院提出破产

类型:简答题2025-07-11

2023年5月15日,甲公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。2023年7月14日,甲公司的债权人向人民法院

类型:简答题2025-07-11

A公司为支付货款,在票据业务系统中向B公司签发一张100万元的电子银行承兑汇票,出票日期为2025年4月1日,到期日为2

类型:简答题2025-07-11

2025年3月1日,为支付货款,A公司在票据业务系统中向B公司签发了一张100万元的电子商业承兑汇票,甲公司作为承兑人在

类型:简答题2025-07-11

2023年7月21日,甲公司因业务发展需要与刘某签订借款合同,约定:刘某于7月26日向甲公司提供500万元借款,期限1年

类型:简答题2025-07-11

天河公司是一家在上海证券交易所主板上市的上市公司,陈某是其实际控制人,何某是其市场总监。天河公司的公司章程规定,市场总监

类型:简答题2025-07-11

甲公司通过招投标方式与乙公司在2023年5月30日订立建设工程合同,约定:由乙公司承建甲公司的某冷藏仓库工程,合同价款8

类型:简答题2025-07-11

甲公司是一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司。甲公司董事会下设某委员会在审议公司日常经营重大合同自愿披露标准时,相关人

类型:简答题2025-07-11

根据合伙企业法律制度的规定,下列关于普通合伙企业损益分配的表述中,错误的是()。

类型:单选题2025-07-09

根据证券法律制度的规定,关于信息披露,下列表述错误的是()。

类型:单选题2025-07-09