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简答题 经济法
2025-06-30

甲公司是一家在深圳证券交易所主板上市的上市公司。甲公司董事会下设某委员会在审议公司日常经营重大合同自愿披露标准时,相关人员宋某表示:自愿信息披露不同于强制信息披露,前者即使出现虚假陈述,也无须承担民事赔偿责任。2024年3月,甲公司董事会审议通过了《甲公司重大合同信息披露标准》并予以公告,该标准将金额1亿元以上的合同界定为应予披露的“重大合同”。
2024年4月1日,甲公司的控股子公司乙公司与某外国公司丙公司召开网络会议,就丙公司拟向乙公司购买20亿元人民币货物事宜进行初步商谈。乙公司董事长赵某和销售部经理钱某参加了本次会议。2024年5月6日,钱某带团队对丙公司进行背景调查。钱某的好友孙某对丙公司所在国家及行业比较熟悉,钱某联系孙某谈及此事,孙某随即告知其表弟吕某:“甲公司最近可能有大动作,可以买一些甲公司股票。”吕某于2024年5月9日买入甲公司股票10万股。 
2024年5月10日,市场开始传闻甲公司即将与某外国公司签订20亿元的买卖合同。当日,甲公司股票涨停。赵某就此事与甲公司沟通,并建议甲公司不要回应,理由如下:“一是该买卖合同签订方是乙公司,甲公司没有义务回应;二是该买卖合同尚未签订,即使应该回应也未到回应的时候。”
2024年5月18日,乙公司以电子邮件的方式与丙公司签订货物买卖合同。甲公司于2024年5月19日公告披露该合同签订事宜。当日,甲公司股票再度涨停。
2024年6月5日,丙公司向乙公司发来电子邮件,表示要解除之前签订的货物买卖合同。后续乙公司多次通过电子邮件与丙公司沟通是否继续履行合同,丙公司一直不予回复。2024年7月1日,赵某向甲公司实际控制人黎某汇报对丙公司重新进行背景调查的结果,明确判断双方之间的买卖合同将不了了之。经商议,甲公司董事会决定就此事先不声张。2024年9月10日,甲公司公告称乙公司与丙公司签订的货物买卖合同已终止。
2025年4月1日,中国证监会就甲公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规、内幕交易等行为进行立案调查。在针对吕某等人的调查中,中国证监会发现吕某此前从未买过甲公司股票且无法说明其2024年5月9日的交易行为具有正当理由。
投资者张某认为甲公司于2024年5月19日的公告构成诱空型虚假陈述,拟向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)宋某关于“自愿披露即使出现虚假陈述,也无须承担民事赔偿责任”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)赵某关于“该买卖合同签订方是乙公司,甲公司没有义务回应”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)赵某关于“该买卖合同尚未签订,即使应该回应也未到回应的时候”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)孙某告知吕某“甲公司最近可能有大动作,可以买一些甲公司股票”的行为,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)甲公司董事会决定就“合同将不了了之”一事“先不声张”的做法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(6)张某关于“甲公司于2024年5月19日的公告构成诱空型虚假陈述”的主张,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

参考答案

暂无

答案解析

(1)宋某的主张不符合规定。
根据规定,信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。如果自愿披露的信息出现虚假陈述,也应承担相应的民事赔偿责任。
(2)赵某的主张不符合规定。
根据规定,上市公司控股子公司发生重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,上市公司应当履行信息披露义务。
(3)赵某的主张不符合规定。
根据规定,有关各方就重大事件签署意向书或者协议之前,该重大事件已经泄露或者市场出现传闻或者公司证券及其衍生品种出现异常交易情况,上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
(4)孙某的行为不符合规定。
根据规定,证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
(5)董事会的做法不符合规定。
根据规定,上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
(6)张某的主张不符合规定。
甲公司于2024年5月19日的公告是基于当时情况下的真实消息。

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1 天河公司是一家在上海证券交易所主板上市的上市公司,陈某是其实际控制人,何某是其市场总监。天河公司的公司章程规定,市场总监是公司的高级管理人员。
2023年11月11日,在陈某的授意下,何某草拟了一份关于2024年天河公司在新能源领域扩大业务规模的预测性信息披露方案。该方案中涉及的关键技术需要由境外某企业提供,但天河公司尚未与该境外企业达成合作意向。
2023年12月3日,天河公司召开董事会会议讨论上述合作事项。天河公司共有9名董事,出席此次会议的有6名董事。最终,有5名董事对该事项投了赞成票,1名董事弃权。次日,陈某授意何某对外公开披露了该预测性信息,但未就与境外企业的合作情况进行充分风险提示。最终,天河公司未能与该境外企业达成合作协议,但天河公司一直未披露该信息。
2025年4月1日,天河公司公告其收到中国证监会针对其涉嫌虚假陈述的《立案通知书》。当日,天河公司股票一度跌停。2025年7月1日,中国证监会结束调查并向相关主体送达《行政处罚事先告知书》。经调查,天河公司存在虚假陈述行为,何某也是受到行政处罚的主体之一。何某辩称,他是在陈某的命令下不得不参与信息披露违法行为的,不应受到行政处罚。
投资者李某在2023年12月21日购入2万股天河公司的股票,张某则在2025年4月3日购入1万股天河公司的股票。2025年8月12日,李某告知张某:“我们已有15人向人民法院提起普通代表人诉讼,人民法院已经受理,你也自动成为原告了,无须另行起诉。”但张某对此不予理会,仍就天河公司虚假陈述行为向人民法院提起诉讼,请求人民法院判决相关主体承担民事赔偿责任。
天河公司针对投资者所提起的相关诉讼提交了答辩意见,其中抗辩理由之一是其仅涉及发展规划的预测性信息披露,不构成虚假陈述。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)天河公司章程关于“市场总监是公司的高级管理人员”的规定是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。
(2)2023年12月3日天河公司董事会的决议能否获得通过?并说明理由。
(3)何某对中国证监会行政处罚的抗辩理由是否成立?并说明理由。
(4)李某关于“张某已自动成为普通代表人诉讼的原告”的说法是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)张某的诉讼请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。
(6)天河公司在答辩意见中提出的其不构成虚假陈述的理由是否成立?并说明理由。
2 2023年5月15日,甲公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。2023年7月14日,甲公司的债权人向人民法院提出破产申请。2023年7月27日,人民法院受理该破产申请,并指定管理人。
管理人在履职过程中,发现下列事实:
(1)2023年4月10日,甲公司从乙公司借款50万元,借期3年。2023年4月25日,乙公司向甲公司采购一批价值50万元的货物,但尚未支付货款。乙公司向管理人主张抵销债务。
(2)甲公司职工张某在劳动过程中因机器故障发生手骨骨折。2023年5月19日,甲公司向张某赔偿15万元。管理人拟撤销该笔赔偿。
(3)2023年7月5日,甲公司向总经理李某发放了2023年上半年绩效奖金30万元。
2023年10月15日,甲公司召开了第一次债权人会议,未就继续营业事项进行表决。后管理人出于保护债权人利益的考虑,自行决定继续营业。
2024年1月9日,占债权总额1/3的担保债权人丙公司为更换管理人,向债权人会议主席王某提议召开债权人会议。王某拒绝召开债权人会议。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)乙公司是否有权主张抵销其与甲公司的债务?并说明理由。
(2)管理人是否有权撤销甲公司向张某的清偿行为?并说明理由。
(3)管理人是否应当追回甲公司向李某支付的30万元?并说明理由。
(4)管理人自行决定继续营业是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
(5)王某是否有权拒绝召开债权人会议?并说明理由。
3 2023年5月16日,甲公司出现不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情况。2023年7月17日,甲公司向人民法院提出破产申请。2023年7月28日,人民法院受理该破产申请,并指定管理人。
管理人在履职过程中,发现下列事实: 
(1)2022年3月,甲公司向乙公司采购一批价值10万元的货物,后甲公司一直拖欠货款。2023年3月12日,人民法院判决甲公司向乙公司支付10万元货款及利息。2023年6月15日,经执行程序,乙公司的债权获得清偿。管理人考虑撤销乙公司获得的清偿。
(2)2023年4月1日,甲公司从丙公司借款100万元。2023年5月1日,丙公司向甲公司采购一批价值50万元的货物,丙公司一直未支付货款。2023年8月1日,丙公司向管理人发出抵销50万元债务的通知,管理人于2023年8月10日收到该通知,经审查,管理人于2023年8月12日告知丙公司同意抵销。
(3)2019年6月15日,丁公司从甲公司借款100万元,借期1年。借款到期后,甲公司一直未主张权利。2023年9月1日,管理人向人民法院起诉要求丁公司归还借款,丁公司以超过诉讼时效为由提出抗辩。
2023年9月15日,甲公司召开了第一次债权人会议,债权人会议决定接受戊公司的订单,由管理人负责组织生产。债权人李某主张该决定未经人民法院认可而无效。 
2023年11月6日,占债权总额1/5的债权人王某为更换管理人,向债权人会议主席赵某提议召开债权人会议。赵某拒绝召开债权人会议。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)管理人是否有权撤销乙公司获得的清偿?并说明理由。
(2)丙公司主张的抵销何时发生效力?并说明理由。
(3)丁公司关于债务已超过诉讼时效的抗辩是否成立?并说明理由。
(4)债权人李某关于该决定未经人民法院许可而无效的主张是否成立?并说明理由。
(5)赵某是否有权拒绝召开债权人会议?并说明理由。