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简答题 经济法
2025-06-20

乙公司是甲上市公司(以下简称“甲公司”)的控股股东。丙公司持有乙公司全部股权,其股东为丁公司和李某,丁公司是丙公司的控股股东。
2024年12月12日,根据丁公司、丙公司与李某之间的协议,丙公司拟订了向丁公司回购部分股份的方案草稿。草稿显示:此次股份回购并注销后,李某对丙公司的持股比例将由原来的47%上升至52%,成为丙公司的控股股东;由于丙公司对乙公司的股权结构不变,此次股份回购不涉及甲公司的控制权变更。
乙公司与李某商议,决定以乙公司为收购人对甲公司发起全面要约收购。考虑到要约收购的成本,李某建议乙公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入甲公司股票。在起草要约收购报告书时,李某又提出,此次收购不以终止甲公司上市地位为目的,无须考虑终止上市的后续安排问题。
为应对乙公司可能发出的全面要约收购,甲公司召开董事会讨论收购事宜。甲公司董事刘某提出,乙公司已经是甲公司的控股股东,甲公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见。
2025年2月1日,甲公司发布《关于收到要约收购报告摘要提示性公告》,公告要约价格为15.2元/股。2025年4月10日,甲公司发布《要约收购价格调整的提示性公告》,公告称因实施2024年权益派发,乙公司此次要约收购的价格调整为14.8元/股。投资者张某认为乙公司降低收购价格违反证券法律制度的规定。
2025年5月8日,甲公司公告《要约收购报告书》。乙公司于2025年6月9日完成此次要约收购。2025年7月24日,甲公司公告称:李某将其持有的丙公司1%股权转让给戊公司,李某是戊公司的唯一股东。投资者钱某认为,李某的行为违反收购人在收购行为完成后18个月内不得转让的“锁定义务”。
要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
(1)回购方案草稿中关于“此次股份回购不涉及甲公司控制权变更”的表述,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(2)李某关于“乙公司在要约收购的同时采用协议收购方式买入甲公司股票”的建议,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(3)李某关于“要约收购报告书无须考虑甲公司终止上市的后续安排”的看法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(4)刘某关于“甲公司董事会不方便就此次要约收购向股东发表意见”的看法,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。
(5)张某关于“乙公司降低收购价格违反证券法律制度的规定”的看法是否正确?并说明理由。
(6)李某的行为是否违反证券法律制度规定的“锁定义务”?并说明理由。

参考答案

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答案解析

(1)不符合规定。
根据规定,通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司实际控制人的,属于获得公司控制权的行为,构成间接收购。
(2)不符合规定。
根据规定,采取要约收购方式的,收购人作出公告后至收购期限届满前,不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
(3)不符合规定。
根据规定,收购人发出全面要约,应在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。
(4)不符合规定。
根据规定,被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查,对要约条件进行分析,对股东是否接受要约提出建议。此外,在收购人公告要约收购报告书后20日内,被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。
(5)张某的看法不正确。
根据规定,在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得降低收购价格。在本题中,乙公司降低要约收购价格发生在公告要约收购报告书之前,并不违法。
(6)李某的行为不违反“锁定义务”。
根据规定,收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让,不受18个月的限制,但应当遵守《上市公司收购管理办法》关于免于发出要约的有关规定。

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2023年10月27日,人民法院受理甲公司破产案件。在指定管理人时,人民法院发现,丁律师事务所的一名律师曾于2019年1月至2020年12月期间担任乙公司法律顾问。
管理人履职过程中发现:
(1)在人民法院受理甲公司破产案件时,甲公司董事王某利用职权给自己发放了2022年及2023年上半年的绩效奖金。管理人已依法追回该部分绩效奖金。
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(3)E公司以F公司已经向其他主体行使追索权为由,拒绝承担票据责任的主张是否成立?并说明理由。
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