1发行人及保荐机构关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申（最新发布）(3)

根据《上市规则》并经盛德律师事务所确认，本次分拆上市符合《第15项应用指引》（以下简称“PN15”）规定的各项原则，并已经取得香港联交所同意。具体分析如下：

（1）新公司须符合基本上市准则

根据PN15第3段“原则”（a）项之规定：“如现有发行人（“母公司”）拟分拆上市的机构（“新公司”）是在本交易所营运的证券市场（GEM除外）上市，新公司必须符合《上市规则》中有关新上市申请人的所有规定，包括在于《上市规则》第八章的基本上市准则。”

由于发行人并不是在香港联交所营运的证券市场上市，所以，上述（a）项规定并不适用于发行人。

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（2）母公司最初上市后的三年内不得分拆上市

根据PN15第3段“原则”（b）项之规定：“鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市年期不足三年，上市委员会一般不会考虑其分拆上市的申请。”

威胜控股已于2005年在香港联交所主板上市，本次分拆上市距威胜控股上市已超过三年。因此，本次分拆上市符合上述（b）项规定。

（3）母公司经分拆后余下之业务

根据PN15第3段“原则”（c）项之规定：“母公司除保留其在新公司的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不包括其在新公司的权益），以独立地符合《上市规则》第八章的规定。在母公司（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的情况下，母公司如能证明其（不包括其在新公司的权益）未能符合第8.05条的最低盈利规定的原因，纯粹是由于特殊因素或市况大幅逆转，则香港联交所可能给予豁免。”

根据《上市规则》第8.05（1）（a）条有关最低盈利之规定：“具备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。”

威胜控股分拆后保留业务2018年的股东应占盈利不低于2,000万港元，2016年至2017年累计的股东应占盈利不低于3,000万港元，符合《上市规则》第8.05

（1）（a）项之规定。

（4）考虑分拆上市申请时所采用的原则

根据PN15第3段“原则”（d）项之规定：“考虑有关以分拆形式上市的申请时，上市委员会将采用下列原则：（i）由母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（ii）新公司的职能应能独立于母公司；（iii）对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上市文件中详尽说明；以及（iv）分拆上市不会对母公司股东的利益产生不利影响。

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（i）在业务上，发行人拥有与威胜控股相互独立、相互区别的业务线；（ii）在董事职务和管理方面，发行人仅有1名董事在威胜控股担任董事职务，其他8名董事均不在威胜控股担任董事职务，且发行人高级管理人员并不在威胜控股担任董事或其他管理职务；在独立运作能力方面，发行人拥有自身独立的管理团队和机构设置，可以满足行政功能，并能够在分拆上市后继续独立运作；在财务独立方面，发行人与威胜控股各自财务独立，相互之间不存在尚未履行完毕的关联担保或重大财务支持安排；在产品销售、采购方面，发行人具备独立的产品营销及采购团队；（iii）分拆上市将有利于发行人作为独立的融资平台进行融资提升企业资本实力，进一步推动发行人业务的发展；同时分拆上市有助于明确发行人及威胜控股各自的发展战略、实现资源优化配置，从而为威胜控股及其股东创造价值；（iv）分拆上市完成后，威胜控股及其股东作为发行人的间接股东，将继续享有发行人未来发展带来的收益、实现其所持发行人权益的投资价值。

（5）分拆上市建议须获得股东批准。