1发行人及保荐机构关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申（最新发布）(2)

六、申请文件显示，发行人与控股股东威胜集团存在共用商号、共同供应商和客户、生产用房租赁、资金往来、相互担保、采购与销售、董事兼任、资产出售与收购、共享专利权和软件著作权等方面的关联交易。请进一步披露（1）发行人减少关联交易的相关措施和保持其独立持续经营的制度安排；（2）威胜集团单方放弃上述共有知识产权的所有权或使用权、收益权、处分权等相关资产权利是否已履行相关程序，是否存在损害威胜控股股东权利的情形。请保荐机构核查并发表明确意见。 ...... 27

七、申请文件显示，中慧微电子2015年11月13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月5日终止挂牌。请补充披露其在申请挂牌期间信息披露文件与本次发行上市申请文件的相关内容是否存在差异；如存在差异，请补充披露中慧微电子是否会受到行政处罚或被采取自律监管措施而对本次发行上市构成障碍发表意见。请保荐机构核查并发表明确意见。 ...... 31

八、申请文件显示，2016年9月27日，发行人住所变更为湖南省益阳市安化县经济开发区茶酉村茶株路。2017年11月27日，发行人住所变更为湖南省长沙市高新技术产业开发区桐梓坡西路468号。请发行人补充披露频繁变更注册地的原因，是否已履行税务登记、劳动用工、社会保险等方面必要的手续，是否存在潜在风险。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 33

九、请保荐人核查长沙朗佳、安化卓和、安化明启、安化耀成、安化瑞通是否属于私募股权投资基金，是否已履行相关登记手续。 ...... 35

十、申请文件显示，2017年发行人收购珠海中慧后，对珠海中慧工程技术人员和组织结构进行优化调整，2018年技术人员和管理人员较2017年降幅较大。发行人相对于威胜控股及可比上市公司，人员数量相对较少，人均产值、人均创收及人均利润也相对较高。请发行人说明收购珠海中慧对于发行人经营业绩的贡献，珠海中慧精简人员的去向，是否由发行

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人控股股东及关联公司负责接收安置；结合公司核心技术说明公司人均产值、人均创收及人均利润的可持续性。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 37

十一、申请文件显示，发行人与控股股东及实际控制人控制的部分其他企业存在关联销售及关联采购，报告期内经常性关联销售金额占比分别为25.06%、12.87%、8.43%和5.61%，关联采购金额占比分别为57.57%、6.38%、5.86%和4.81%，呈下降趋势。请发行人说明：

（1）从关联交易数据看，客户打包产品要求，是否为形成关联销售和采购交易的主要原因；

（2）导致关联交易占比下降的最主要原因；（3）发行人与控股股东间未来仍将存在的主要关联交易；（4）随着技术的发展以及客户需求、客户结构的变化，是否会形成新的关联交易；（5）规范关联交易的有效的内部控制制度。请保荐机构发表核查意见。 ...... 41

十二、报告期内，发行人收购威胜集团所持威铭能源100%股权，将水气热传感终端纳入其业务体系；同时，发行人还收购了实际控制人吉为之兄弟梁克难所控制的珠海中慧100%股权，进入载波通信芯片设计、双模通信芯片设计以及相应的通信模块开发业务领域，珠海中慧对于威胜信息未来在物联网通信领域市场的布局给予了芯片底层的技术支撑。请发行人：（1）列表说明上述两次收购前后发行人主营业务、总资产、净资产、营业收入、毛利率、净利润、主要管理人员、关键核心技术、核心技术人员、前五名客户以及前五名供应商的变化情况；（2）说明上述两次收购是否导致发行人的主要资产、主营业务、关键核心技术、治理结构和经营模式等发生重大变化。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 47

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一、根据申请文件，经盛德律师事务所确认，“因分拆上市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第15项应用指引第3(e)(1)段，如有关交易根据上市规则第14.07条的任何百分比率计算达25%或以上，有关交易须获股东批准。根据公司目前提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。”威胜控股就本次分拆上市曾于2017年1月23日收到香港联交所的批准，威胜控股于2019年3月7日向香港联交所提交了更新批准申请，香港联交所于2019年5月24日向威胜控股发出书面通知，同意威胜控股实施分拆上市。同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。请发行人说明：（1）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件；（2）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准；（3）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；（4）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为。请保荐人核查并发表明确意见。

一、回复

（一）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件