1发行人及保荐机构关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申（最新发布）(5)

如上所述，本次分拆上市系按照联交所的相关规则提交申请，并已经取得联交所的同意。按照香港联交所《上市规则》，分拆项目交易的各项测试比率均不高于25%，无需经过股东大会审核通过，因此本次分拆上市的程序合法合规。

此外，根据威胜控股及其财经公关达博思传讯顾问有限公司出具的确认函，并经保荐机构、发行人律师查阅威胜控股的公告，通过联交所信息披露平台披露易以及其他公开信息渠道进行检索核查，截至本回复出具之日，威胜控股股东、债权人及其他相关方不存在任何针对本次分拆上市的现有或者潜在争议。

（四）威胜控股在香港发行及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为

根据威胜控股及其董事、高级管理人员的确认以及香港伍李黎陈律师行出具的法律意见书，并经保荐机构、发行人律师通过公开信息渠道检索核查，上市期间威胜控股不存在受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门的处罚或监管措

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施的情形，不存在重大违法违规行为或严重失信行为。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构履行了如下主要核查程序：

1、登录香港联交所官方网站，查阅《上市规则》、《第15项应用指引》的相关规定，逐项对照核查威胜控股分拆上市是否符合《第15项应用指引》所规定的各项原则；取得并审阅盛德律师事务所出具的备忘录；取得并查阅联交所关于本次分拆上市申请出具的同意函；

2、查阅威胜控股、发行人各期的审计报告，通过wind数据终端查询威胜控股最近5个交易日的市值情况，并按照PN15有关规定计算各项比率；

3、取得威胜控股、达博思传讯顾问有限公司出具的确认函，并通过联交所信息披露平台披露易以及其他公开信息渠道进行检索核查有关各方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议。

4、登录香港证监会、香港联交所官方门户网站对威胜控股的相关情况进行检索，并取得威胜控股及其董监高人员关于公司上市期间合规性的承诺函，核实威胜控股上市期间是否曾受到香港证监会、联交所或相关管理部门的处罚或监管措施，是否存在重大违法违规行为或重大失信行为。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次分拆上市符合香港联交所有关分拆的各项条件；

2、按照最新的有关数据测算，各项比率均未达到25%，因此本次分拆上市不需要经过威胜控股股东大会批准；

3、截至本回复出具之日，威胜控股股东、债权人及其他相关方不存在任何针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；

4、上市期间威胜控股不存在受到香港证监会、香港联交所或相关管理部门

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的处罚或监管措施的情形，不存在重大违法违规行为或重大失信行为。

二、请发行人说明2019年以来应收票据背书转让、贴现及终止确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。请保荐人核查并发表明确意见。

一、回复

发行人2019年以来应收票据的会计处理与2016年、2017年及2018年会计处理保持一致。发行人应收票据背书转让、贴现的具体会计处理情况如下：

项目   持有到期   背书转让   贴现  
商业承兑汇票   不终止确认   不终止确认   不存在  
银行承兑汇票   国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行承兑汇票   不终止确认   终止确认   报告期内，发行人仅2016年存在一笔100万元的票据贴现，且当期末相关票据已经到期  
其他商业银行承兑汇票   不终止确认   不终止确认  

考虑到国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行信用良好，资金实力雄厚，因此发行人对于已背书未到期的国有大型商业银行及已上市的股份制商业银行承兑的汇票予以终止确认，其他类型银行的承兑汇票不予以终止确认，对已背书未到期的应收商业承兑汇票也不予终止确认。