1发行人及保荐机构关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申（最新发布）

关于威胜信息技术股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市

上市委问询问题的回复

保荐人（主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

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上海证券交易所：

关于贵所2019年10月10日下发的《关于威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委问询问题》（以下简称“上市委问询问题”）的问题，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为保荐机构与威胜信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”、“公司”或“发行人”）进行了落实，现回复如下：

除另有说明外，本回复报告所用简称与《招股说明书》所用简称一致。

上市委问询问题   黑体（加粗）  
上市委问询问题的回复   宋体（不加粗）  

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

一、根据申请文件，经盛德律师事务所确认，“因分拆上市涉及发行新股从而将根据上市规则被视为出售交易;根据上市规则第15项应用指引第3(e)(1)段，如有关交易根据上市规则第

14.07条的任何百分比率计算达25%或以上，有关交易须获股东批准。根据公司目前提供的信息，分拆项目交易的测试比率将在25%以下，据此，有关交易仅需经过董事会的批准而将不需要经过股东批准进行。”威胜控股就本次分拆上市曾于2017年1月23日收到香港联交所的批准，威胜控股于2019年3月7日向香港联交所提交了更新批准申请，香港联交所于2019年5月24日向威胜控股发出书面通知，同意威胜控股实施分拆上市。同时，香港联交所有条件地豁免威胜控股保证其股东获得被分拆公司（即发行人）股份的义务。请发行人说明：（1）其是否已经满足香港联交所批准中设定的全部条件；（2）其是否根据威胜控股和发行人2019年最新数据更新计算香港联交所上市规则第14.07条的相关百分比率并据此确认本次分拆上市无须经威胜控股股东大会批准；（3）本次发行上市股东、债权人或者其他相关方是否存在针对本次分拆上市的现有或者潜在争议；（4）威胜控股在香港发行

及上市期间是否存在违反法律法规或失信行为。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 5

二、请发行人说明2019年以来应收票据背书转让、贴现及终止确认情况，相关会计处理是否符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，相应的财务报表列报是否符合企业会计准则和财政部发布的《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的相关规定。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 11

三、报告期内，发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。请发行人进一步说明扣除威胜集团拓展新产品两家子公司的销售费用率, 发行人的销售费用率是否仍然远低于威胜集团，如是，其原因及合理性。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 13

四、2017年发行人自关联方收购珠海中慧构成非同一控制下企业合并，发行人以低于珠海中慧的净资产的公允价值作为收购对价，并将对价与珠海中慧的净资产公允价值的差额839万元计入当期收益，而珠海中慧持续产生利润。请发行人说明其收购对价明显低于公允价值和净资产的商业合理性。请保荐人核查并发表明确意见。 ...... 16

五、根据申请文件，发行人控股股东威胜集团及发行人都属于C类制造业，威胜集团的电能表，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品都与电相关，并主要应用于电力领域；威胜集团主要产品为传统电力计量领域的电能计量仪表；发行人主要产品包括物联

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网感知层的电监测终端和水气热传感终端；威胜集团与发行人也存在国家电网、南方电网、地方电力公司等电力公司客户重叠的情况；对重合供应商的采购也存在相同或同类的产品；同时部分重合客户存在打包产品采购需求；发行人销售费用率和管理费用率远低于威胜集团和同行业可比上市公司。此外，尽管各环节运用到的核心技术有所不同，威胜集团与发行人在产品研发生产方面都具有软硬件设计、芯片烧录、PCBA加工及检测等通用性电子设备生产制造环节。随着智能电网、泛在电力物联网建设进程的推进，电网和用电管理智能化投资加大，威胜集团的电能表产品，发行人的电监测终端、通信网关、通信模块等产品也都朝着智能化的方向发展。 ...... 18