人员兼职问题
高管、业务人员要专职
董事、监事、投资决策委员会的成员可以兼职，但是：
Ø  投行人员还是不行。
Ø  投资决策委员会中，一个二分之一（直投子公司自己的人员要不低于二分之一），一个三分之一（证券公司的人员不高于三分之一）。
投资决策委员会中的证券公司人员有限定要求：风险控制、合规管理、财务稽核等
 
【2009规定】（二）直投子公司高级管理人员和从业人员应当专职，董事、监事、投资委员会成员除外
【2011年】（一）管理人员和从业人员应当专职，不得在证券公司领取报酬；
董事长、监事长和总经理、副总经理等管理人员，应当正直诚实、品行良好，具备相应的经营管理和专业能力；
董事（包括董事长）、监事（包括监事长）、投资决策委员会成员可以由证券公司不从事投行业务的管理人员和专业人员或者外聘专家兼任；
投资决策委员会成员中，直投子公司的人员数量不得低于二分之一，证券公司的人员数量不得超过三分之一；投资决策委员会成员中的证券公司人员，应当限于证券公司从事风险控制、合规管理、财务稽核等工作的人员，不得有证券公司从事投行业务的管理人员和专业人员；
 
直投子公司、直投基金：不得担保、不得成为普通合伙人。
其设立有限合伙基金，直投子公司只能是有限合伙人，不能是普通合伙人
 
五、直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。[T44] 
首只直投基金运行满1年的，证券公司应当对其运作情况进行评估，并向证券公司住所地证监局提交评估报告。首只直投基金经评估运作良好、符合各项要求的，直投子公司可以根据市场需要和自身管理能力，设立多只直投基金。[T45] 
 
（二）直投基金资金应当以非公开方式筹集，筹集对象限于机构投资者且不得超过五十人；不得采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；[T46] 
（四）直投基金应当委托独立的商业银行等第三方机构对基金资产进行托管；
（五）直投基金不得负债经营[T47] ，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
（九）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；
（十）直投子公司可以按照市场惯例依法建立其管理团队的跟投机制，证券公司应当禁止证券公司的管理人员和从业人员[T48] 进行跟投；
 
常规监管：注意是证券公司向证券公司所在地证监局报备：
设立直投子公司后5个工作日
直投基金资金筹集后5个工作日
直投子公司、直投基金的信息变更后2个工作日
每月初7个工作日，报送直投子公司月度报告
每个会计年度结束后4个月内，报送直投子公司年度报告
直投子公司、直投基金运作中发生重大事项后2个工作日报告
自我检查发现问题并整改后，将相关情况报证监局并公告
 
投行专业-直投
10。证券公司下属直投子公司持有某拟上市公司20%的股权，这个证券公司要联合保荐，能不能做主承销商的问题。
有关联关系的可以联合保荐，且关联方只能是第二保荐。
一般理解：保荐机构一定是主承销商，主承销商不一定是保荐机构。（主承销可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任）
不赞成另一种理解：“该保荐机构”未指明是“该两家保荐机构”，所以两家保荐机构中的一家是主承销商，而另一家不是并未违反规定。本人认为不应抠字眼，按简单理解，保荐机构一定就是主承销商。
 
关于关联方的出题：
某证券公司与某发行人存在下列的关系，该证券公司不可以担任第一保荐的有：
A、 证券公司持有发行人10%的股份；
B、 证券公司的控股股东（持股55%）持有发行人10%的股份；
C、 证券公司的大股东（持股20%）持有发行人10%的股份；
D、 证券公司的实际控制人王某持有发行人10%的股份；
E、  证券公司的实际控制人某省国资委持有发行人10%的股份；
F、  证券公司的子公司持有发行人的10%的股份；
G、 发行人持有证券公司10%的股份；
H、 发行人的控股股东（持股55%）持有证券公司10%的股份；
I、    发行人的大股东（持股20%）持有证券公司10%的股份；
J、   发行人的实际控制人王某持有证券公司10%的股份；
K、 发行人的实际控制人某省国资委持有证券公司10%的股份。
L、  发行人的子公司持有证券公司10%的股份
ABCDFG。持发行人的股份：保荐机构、控股股东、实际控制人、重要关联方都不能持有发行人的股份，发行人不能持有保荐机构的股份（而发行人的关联方持有保荐机构的股份则不管）
另，间接持有保荐机构或发行人的股份不管，即保荐机构持有发行人的关联方的股份，或发行人持保荐机构关联方的股份都不管。
另，仅由国资委共同控制不能认定为同一控制人。
未解疑问一：发行人的控股股东（55%）持有证券公司10%的股份，则反过来思考，即证券公司10%的股东持有发行人55%的股份，10%的股东是不是重要关联方？若是，也不能第一保荐。
未解疑问二：持有证券公司或发行人的股份超过7%，是否包括间接持股？
能明确的方向不同导致结果不同的，证券公司的直投子公司持有发行8%的股份，则证券公司不能第一保荐，而发行人的子公司持有证券公司8%的股份，可以第一保荐。
注意要超过7%，达到还不影响。
 
《保荐办法》
第六条  同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。
证券发行规模达到一定数量[tangc49] 的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。
证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。[Y50] 
第四十三条  保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%[T51] ，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。[Y52] 
 
 
 
 
 
 

再融资

【投行专业】-再融资
20、可转债的担保，发5亿元，担保人净资产5亿元，行不行？
不行。担保人的净资产应不低于其累计对外担保的金额，对可转债的担保，包括本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等，本金即已有5亿元，因此担保范围肯定是超过了5亿元。
 
第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末[tangc53] 经审计的净资产不低于人民币十五亿元[Y54] 的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。[T55] 
设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
 
投行专业-再融资
21、下列关于非公开发行股票的作法正确的有：
A、 过会后才提交意认购意向书；
B、 上市公司一个重要客户提交认购意向书。
C、 上市公司的主要经销商未提交认购意向书，主承销商和发行人向其发送了认购邀请书。
ABC。
有两种情形：
董事会确定具体发行对象的（战略投资者），则是在董事会召开前已经完成了发送认购邀请书、认购意向书阶段，且已经于前一日或当日签署《附条件生效的认购协议》。
董事会未确定确定具体发行对象的，则是在取得证监会核准批文后，在发行期起始的前1日发送认购邀请书。在此以前市场上的投资者可以提交认购意向书，且保荐人必须向提交了认购意向书的投资者补发认购邀请书。
发行对象并未禁止供应商、客户，因为会进行公告，所以认购意向书与认购邀请书并一定要都有。
 
投行专业-再融资
2009年保代考点题目
认购邀请书的发送对象名单应当包括：
A、 董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者
B、 公司前30名股东
C、 20家证券投资基金管理公司
D、 10家证券公司
E、  5家信托投资机构
ACD。B应该是前20名股东；E应该是5家保险机构投资者。
 
法条：《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十三条 董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。
　　第二十四条 认购邀请书[T56] 发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。
　　认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东[T57] 外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（除确定的对象和前20名股东外，另共有35个以下机构）
　　(一)不少于20家证券投资基金管理公司[T58] ；
　　(二)不少于10家证券公司；
　　(三)不少于5家保险机构投资者。（众多机构进行竞价，最后选定数量在10名以内）
有网友介绍，做非公开的发行时，在发行前会向证监会报送发行方案，其中附有发送认购邀请书的对象名单。这样的话，就不能包括发送前一日“发送认购意向的投资者”了。——实务中是这样的吗？
 
投行专业-再融资
22、配股大股东能不能认购其他股东认购不足的部分？
实务中是不行的（据网友介绍，香港可以）。这个在理论上一直有争议。
 
投行专业-再融资
15、选择：可转换债券，发行后12个月可转股？回售？赎回？
可转债，发行后6个月方可转股，具体转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
可以回售或赎回，但未对方案作强制规定。唯一法定强制情形，“上市公司改变公告的募集资金用途 的，赋予债券持有人一次回售的权利。
 
【投行专业】-再融资
63、选择：某上市公司非公开发行股票，预计发行2000万股，募集不超过2.4亿元，采用“价格优先、数量优先”排序如下，A、B、C、D四位股东认购数量及认购价格为：

股东	认购数量（万股）	认购价格（元/股）
A	600	15
B	400	14
C	1500	12
D	500	12

选项为确定各方认购的数量和价格。
非公开发行股票，通过询价确定价格，应有价格优先这一原则（但这一原则并未在规则中明确约定，只是依据询价的原则推导出）
而数量优先在实务中是使用的（查找的几个案例均使用了），而没有明确的依据。本人认为，数量优先、时间优先均可，且也不违背公平原则。
因此，上题分配应是：
价格定在12元/股，且ABC获得配售，配售数量分别为：600万股、400万股、1000万股。D不能获得配售。
另一意见：未明确数量优先配售，在不超过10上投资者的前提下，也可以同比例配售，C750万，D250万股。
依据：
非公开发行细则中的附件《认购邀请书》
三、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则
1.本次申报价格
本次申报价格应不低于每股[*]元。
（认购人可以在该价格基础上，根据不同的认购股份数量，以增加[*]元的整数倍的形式确定其申报价格，每个认购人申报的价格不超过三档。）
2.认购确认程序与规则
（此处保荐人和上市公司应明确告知确认最终认购价格、发行对象及其分配数量的程序和规则。该程序和规则应当公平、公正，符合中国证监会的有关规定）
 
案例（价格优先、数量优先均有，且可能还有其他规则）：
中国远洋2007：
2.确定获配投资者和配售股数的原则和程序
本次配售采取“价格优先、数量优先原则”：
1、在发行价格确定后，对于在该价位之上（含该价位）提出申购且符合有效申购要求的投资者按照该价位之上（含该价位）的认购股数的大小确定优先次序，前不超过九名的投资者将获得配售，此时该投资者在其他价位上的申购数额将不再予以考虑；若申购股数排在最后的若干名投资者申购股数相同，则发行人和保荐人（主承销商）有权从中决定最终获配的投资者和获配数量。
由于在确定的发行价格上，申购量大的投资者将优先获得配售。因此，可能存在以下情况：即投资者报价的价位高于最终确定的发行价，但由于其申购量较小，导致排名靠后，从而出现不能获得配售，或不能获得足额配售的情况[T59] 
2、发行人和保荐人（主承销商）将不保证所有投资者的认购申请都可以获得配售或足额配售。
3、若向不超过九名投资者发行股数不足432,666,307 股，中远总公司有权以相同价格认购剩余的全部或部分股份。[T60] 
注：

股东	认购数量（万股）	认购价格（元/股）
A	600	15
B	400	14
C	500	13
D	1500	12

假如只针对3名投资者非公开发行（规则要求不超过10名，简化处理取3名为例），采取中国远洋的分配方法：
如果发行价格为13元/股，则不够2000万股，则只能确定发行价格为12元/股。在12元/股的基础上，若选择ABC，则数量不够，若选择ABCD则又超过3名。因此只能是选择ABD，且分别配售400万股、600万股、1000股。
宏达新材
（五）本次发行的股票分配情况
根据认购邀请书发行对象确定原则：保荐人（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先、时间优先”原则来确定发行对象。在认购价格与认购数量均相同的情况下，保荐机构（主承销商）与发行人执行时间优先的原则，发送申购报价单时间较早的认购对象优先获配。本次报价不低于发行价格15.07元的认购对象共六家，总认购股数为4,670万股。结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为15.07元，发行数量为4,644万股。获配对象和分配股票的具体情况如下：
瑞泰科技
认购价格优先、发起人股东优先、持股数量优先、认购数量优先、收到《申购报价单》付真时间优先的原则
川润股份201002
根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数量优先、具有潜在战略合作的上下游客户优先、老股东优先及收到《申购报价单》时间较早者优先的原则确定发行对象。
三安光电201010