2010年保代考试真题及参考答案（专业）(2)

B、一个省内搞水泥
C、跨省销售制药
D、一个省内搞冶金
E、跨省生产电解铝
F、跨省生产啤酒
ABEF正确。C跨省的标准，生产的算，销售的不算。D省内冶金，是省环保局出局核查意见即可。啤酒属于酿造行业。注意垃圾发电只能是火力发电。
 
Ⅱ.1.22 关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知
发行监管函[2008]6号
从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业和跨省从事环发[2003]101号文件所列其他重污染业生产经营公司(重污染行业暂定为：冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业)首发申请首次公开发行股票的，申请文件中应当提供国家环保总局的核查意见，未取得相关意见的，不受理申请[T15] 
各重污染行业的细分行业
Ⅱ.1.25 关于印发《上市公司环保核查行业分类管理名录》的通知
环境保护部办公厅函  环办函〔2008〕373号
各省、自治区、直辖市环境保护局（厅），全军环办、新疆生产建设兵团环境保护局：
根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）与《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环发〔2007〕105号)的规定，为进一步细化环保核查重污染行业分类，我部制定了《上市公司环境保护核查行业分类管理名录》（以下简称《管理名录》），《管理名录》中未包含的类型暂不列入核查范围，现将该《管理名录》印发你们，请遵照执行。
附件：上市公司环保核查行业分类管理名录
二○○八年六月二十四日
主题词:环保上市公司环保核查分类管理通知
抄送：中国证券监督管理委员会办公厅。
附件：
上市公司环保核查行业分类管理名录

行业类别	类型
1、火电	火力发电（含热电、矸石[T16] 综合利用发电、垃圾发电）
2、钢铁	炼铁（含熔融和还原）
	球团及烧结
	炼钢
	铁合金冶炼
	钢压延加工
	焦化
3、水泥	水泥制造（含熟料制造）
4、电解铝	包括全部规模、全过程生产
5、煤炭	煤炭开采及洗选
	煤炭地下气化
	煤化工（煤制油、煤制气、煤制甲醇或二甲醚等）
6、冶金	有色金属冶炼（常用有色金属、贵金属、稀土金属、其它稀有金属冶炼）
	有色金属合金制造
	废金属冶炼
	有色金属压延加工
	金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）
7、建材	玻璃及玻璃制品制造
	玻璃纤维及玻璃纤维增强塑料制品制造
	陶瓷制品制造
	石棉制品制造；耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造
	石墨及碳素制品制造
8、采矿	石油开采
	天然气开采
	非金属矿采选（化学矿采选；石灰石、石膏开采；建筑装饰用石开采；耐火土石开采；粘土及其他土砂石开采；采盐；石棉、云母矿采选；石墨、滑石采选；宝石、玉石开采）
	黑色金属矿采选
	有色金属矿采选（常用有色金属、贵金属、稀土金属、其它稀有金属采选）
9、化工	基础化学原料制造（无机酸制造、无机碱制造、无机盐制造、有机化学原料制造、其他基础化学原料制造）
	肥料制造（氮肥制造、磷肥制造、钾肥制造、复混肥料制造、有机肥料及微生物肥料制造[T17] 、其他肥料制造）
	涂料、染料、颜料、油墨及其它类似产品制造
	合成材料制造（初级型态的塑料及合成树脂制造、合成橡胶制造、合成纤维单（聚合）体的制造、其他合成材料制造）
	专用化学品制造（化学试剂和助剂制造、专项化学用品制造、林产化学产品制造、炸药及火工产品制造、信息化学品制造、环境污染处理专用药剂材料制造、动物胶制造、其他专用化学产品制造）
	化学农药制造、生物化学农药及微生物农药制造（含中间体）
	日用化学产品制造（肥皂及合成洗涤剂[T18] 制造、化妆品制造、口腔清洁用品制造、香料香精制造、其他日用化学产品制造）
	橡胶加工
	轮胎制造、再生橡胶制造
10、石化	原油加工
	天然气加工
	石油制品生产（包括乙烯及其下游产品生产）
	油母页岩中提炼原油
	生物制油
11、制药	化学药品制造（含中间体）
	化学药品制剂制造
	生物、生化制品的制造
	中成药制造
12、轻工	酿造	酒类及饮料制造（酒精制造、白酒制造、啤酒制造、黄酒制造、葡萄酒制造、其他酒制造[T19] ）
		碳酸饮料制造、瓶（罐）装饮用水制造、果菜汁及果菜汁饮料制造、含乳饮料和植物蛋白饮料制造、固体饮料制造、茶饮料及其他软饮料制造；精制茶加工）
	造纸	纸浆制造（含浆纸林建设）
		造纸（含废纸造纸[T20] ）
	发酵	调味品制造（味精、柠檬酸、氨基酸制造等）
		有发酵工艺的粮食、饲料加工
		制糖
		植物油加工[T21]
13、纺织	化学纤维制造
	棉、化纤纺织及印染精加工
	毛纺织和染整精加工
	丝绢纺织及精加工
	化纤浆粕制造
	棉浆粕制造
14、制革	皮革鞣制加工
	毛皮鞣制及制品加工

注意服装行业不是重污染行业，但服装行业的上游纺织、皮革都是重污染行业。
 
【投行专业】-IPO
75、选择：某发行人在上市申请前若分别收购A、B、C三家控股股东公司，确定各项收购的处理。
下列同一实际控制人下重组的情况，可于2010年3月报材料的有
A、2010年2月收购达到20%
B、2010年1月收购未达到20%
C、2009年1月收购超100%
D、2009年7月收购达50%-100%
B。A收购达到20%的情况，申报材料至少包括最近一期的资产负债表，即至少要等一期；C选项超过100%，要运行一个完整的会计年度，即2010年运行完了，2011年才能报；D选项也在20%以上范围，为陷阱选项。
20%以上的（即包括了50%-100%区间的情形），至少包括重组完成后最近一期的资产负债表。
50-100%，纳入调查范围并发表意见，会计师要提交相关文件
超过100%，即以小吃大，运行一个会计年度后再申报。
指标包括下限，不包括上限：即只要触到界限，就越了一级，从严要求。
 
法律解释3号：
二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：
（一）被重组方应当自报告期期初起[U22] 即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；
（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。[T23] 
重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：
（一）发行人收购被重组方股权；
（二）发行人收购被重组方的经营性资产；
（三）公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；
（四）发行人吸收合并被重组方。
三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额[U24] 的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
（二）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字[2006]6号）附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件[T25] 。
（三）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表[T26] 。
四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。
五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期[T27] 内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。
 
保代培训笔记
主板
非同一控制下重组的相关问题。三个测试指标：重组前一年末的资产总额、重组前一年的收入总额、重组前一年的利润总额。具体分为两类：
（1）  发行人收购非同一控制下相同、相似产品或者同一产业链的上下游的企业或资产：
     i.     三个测试指标任何一个超过100%，运营36个月
     ii.      三个测试指标在50-100%之间，运营24个月
   iii.      三个测试指标在20-50%之间，运营1个会计年度
     iv.      三个测试指标均小于20%，不受影响。
（2）  发行人收购非同一控制下非相关行业企业或资产，CSRC担心发行人捆绑上市，后续管理困难：[T28] 
       i.      三个测试指标任何一个超过50%，运营36个月
     ii.      三个测试指标在20-50%之间，运营24个月
   iii.      三个测试指标小于20%，不受影响
创业板[T29] 
创业板公司非同一控制下合并的认定问题，三个测试指标：（1）资产总额；（2）收入总额；（3）利润总额。
（1）  三个测试指标<20%，披露
（2）  三个测试指标20-50%，运营一个会计年度
（3）  三个测试指标>50%，运营24个月
表格比较记忆

指标	同一控制 有关联交易的要扣除，前一年或一期的累计计算 非暂时性控制——合并前已经控制一年以上	非同一控制
		主板		创业板 不考虑不相关行业的情况，至多只有24个月的要求
		行业相关	行业不相关
100%以上 记忆基础	运行1个完整会计年度	运营36个月	运营36个月	运营24个月
50%-100%	纳入调查范围并发表意见，会计师要提交相关文件	运营24个月
20%-50%	至少包括重组完成后最近一期的资产负债表	运营1个会计年度	运营24个月	运营1个会计年度
20%以下	—	不受影响、披露	不受影响、披露	不受影响、披露

注意：
Ø  同一控制下，顶多只有1个完整会计年度的的要求
Ø  创业板，顶多只有24个月的要求
Ø  创业板，不相关的重组会导致业务发生变化，且不经营一种业务了
Ø  主板，顶多有36个月的要求
Ø  主板，行业相关100%以上，36个月；行业不相关升一级。
Ø  创业板与主板要求相似，只是少一个36个月的等级（到24个月即最长了）
Ø  注意短的按年计（1个完整会计年度），长的按月计（24个月、36个月）
Ø  同一控制下，关联交易要扣除（非同一控制没有要求），前一年或一期的要累计计算。
 
【投行专业】-IPO
资产业务独立性是2011年关注重点，须留意
上市前，剥离可行的有：
A、 制药企业排污部分设立子公司
B、 负责外包装部分剥离，为公司长年提供服务
C、 销售部分剥离，主要负责公司的销售
D、 厂区绿化环卫剥离，负责厂区卫生环境
AD。剥离的宗旨是保证拟上市公司的资产完整性和业务独立性，即要求拟上市公司有完整的产、供、销体系即相关资产。实务中，与产、供、销体系相关的核心资产和业务必须放入拟上市公司，而辅助性的资产和业务可以放在拟上市公司以外。——辅助性的资产，属于生产用的，也要放进来
题设中制药企业的排污部分是核心业务（环保非常重要，直接影响公司是否有资格生产），放入子公司并没有剥离，是可以的；外包装部分是辅助性的，可以剥离；销售部分原在体系内，不应该剥离；厂区绿化为辅助性业务，可以剥离。
 
【投行专业】-IPO
制药企业改制上市，哪些情况构成障碍
A、商标保留在大股东手中，上市公司可以免费使用
B、主要生产设备资产保留在大股东手里，上市公司可以按公允价格租赁
C、环保设备保留在大股东手中，上市公司以公允价格租赁
D、绿化业务保留在大股东手中，上市公司以公允价格支付服务费用
E、办公场所放在大股东手中，上市公司以公允价格租赁
F、原材料加工放在大股东手中，上市公司从大股东手中按照市场价格采购
ABCEF。【ABCF】
涉及关联交易的事项，应注意：
商标在股东手中的解决方案：（1）转让给上市公司；（2）留在股东手中，股东给上市公司免费使用。——但另一版本笔记“商标、专利、专有技术、供应和销售渠道等只要与主营业务有关的，必须进入上市公司”。准确的信息到底是？必须要放入上市公司。