投行专业-IPO
10、中小板企业，上市前一年突击入股，2009年9月17日上市，问2010年12月31日，还在锁定期的有：
A、 上市前一年增资；
B、 前一年取得大股东的股份；
AB。
 
锁定期总结：

	主板	中小板	创业板
股份锁定	只有控股股东和实际控制人上市后锁36个月，但可以同一实际控制人间转让，深交所还可以在重组情况下转让。		除主板要求外，另有申报前6个月增资入股，上市后锁12年，且第2个12个月只能转让50%
	保代培训：发行前1年增资的股份锁定3年，同时要求，发行前1年从应当锁定3年的股东转让出来的股份，同样要求锁定3年。 另一版本笔记：登招股说明书前1年入股的，锁定36个月（从工商变更登记之日起计算）		保代培训：申报前6个月，从控股股东或实际控制人受让的，上市后锁36个月，增资的自工商登记之日起锁36个月（2006年主板上市规则：申报前12个月增资的，工商登记之日起锁36个月） ——依据《2010年第五次保荐人培训-创业板》
董监高持股锁定		申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%	上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 保荐机构及其保荐代表人应当对上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份上市流通的合规性进行核查
		自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。（6个月内新增的要锁定，6个月后到解锁前新增的，则不再锁定了）

 
相关法条：深交所主板上市规则：
5.1.6  发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
上交所上市规则：
“但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”
即上交所没有第二种重组的情形
深交所创业板上市规则
5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时,控股股东和实际控制人应当承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。
自发行人股票上市之日起一年后,出现下列情形之一的,经控股股东和实际控制人申请并经本所同意,可豁免遵守上述承诺:
(一)转让双方存在实际控制关系,或者均受同一控制人控制的；
(二)本所认定的其他情形。
5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行过增资扩股的,新增股份的持有人除需遵守5.1.5条的规定外,还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺:自发行人股票上市之日起二十四个月内,转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。
第四次培训笔记
锁定期的问题
（1）  证监会增加的新内部规定：登招股说明书前1年入股的，锁定36个月（从工商变更登记之日起计算）；
（2）  突击入股的，比照实际控制人要求锁定，如锁定36个月；
（3）  原则上同一时间、同一价格入股的，锁定条件是一致的。
保代培训-创业板（第五次）：
1、   申报受理前6个月入股：
（1）    从控股转让锁3年；
（2）    从非控股转让1年（即没有特殊规定，同其他股东）；
（3）    新增，工商登记3年；
2、   申报受理前6个月之前入股，不管；
3、   没有控股股东实际控制人，累计锁定到51%。
 
IPO
26、实际控制人变更，形成障碍的有
A、职工持股会持股50%，董事长持股20%，上市前一年把职工持股会清理转让给第三方，董事长变更为第一大股东
B、甲30%、乙30%、丙20%、丁10%共同控制，乙转让10%给戊
C、父亲40%、妻子40%、女儿20%，上市前一年妻子转让给老公
D、国有股权无偿划转
CD。B不确定？
A工工持股会期间，董事长20%的股权是否可以认定董事长是实际控制人？个人认为不可以，因此视为变更。
B两个第一大股东，其中有一个变更，是否是认定为实际控制人变更？
C直系亲属间，视为一个持股主体，在没有反证的情况下，直系亲属之间转让股权不视为实际控制人变化。
D国有股权无偿划转是可以视为实际控制人不发生变化的。
 
证券期货法律适用意见第1号
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配[T38] 公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。[T39] 
发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。
五、因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形[T40] ，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；
（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；
（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。
不属于前两款规定情形的国有股权无偿划转或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，视为公司控制权发生变更。
 
投行专业-IPO
22、职工持股会和工会构成障碍的有：
A、上市时股东为职工持股会
B、子公司存在职工持股会
C、上市时股东为工会
AC。上市公司的股东、实际控制人不能是职工持股会、工会，上市公司的子公司的股东有职工持股会、工会的可以。
 
投行专业-IPO
8、判断：甲公司在有限公司阶段是A一个人当执行董事，后来这个人是董事长、总经理，原来B一个人担任监事，后来包括B有三个监事。这种情况可认定管理层未发行重大变化。
正确。保代培训讲到要进行实质判断，上述情形是保代讲的未变化的一种情形。
 
投行专业-IPO
1、首发在创业板，构成障碍的有：
A、 耐克型利润，是否构成发行障碍（如2007年、2008年、2009年的净利润分别为2000万元、1500万元、2500万元）
B、 ？
C、 ？
保代培训上讲过，耐克性利润是可以的,但李宁型是不可以的。
 
投行专业-IPO
关于IPO的说法正确的有：
A、 创业板公司成立未满三年，申请国务院豁免【不允许】
B、 2008年首发上市公司当年营业利润下降60%，需要暂停保荐代表人资格3-12个月。
C、 ？
无正确选项。A不正确。主板IPO是可以申请豁免的，但是创业板首发管理办法没有规定可以豁免的情形。B2008年上市的均为主板企业，因为创业板是于2009年开通的，原保荐制度暂行办法（主营业务利润下滑百分之五十）和新保荐办法（主板营业利润下滑百分之五十）均有规定，但对创业板没有作出要求。而B选项没有明确是主板。
 

直投

投行专业-直投
2、证券公司直投公司相关规定，符合规定的有（多选）
A、 为客户提供股权投资的财务顾问服务；
B、 投资于投资级公司债、货币市场基金（使用闲置资金？）
C、 对外提供担保
D、 以自有资金对直投子公司投资，金额为证券公司净资本的16%
另一些网友回忆的其他选项：
E、  要求证券公司注册资本不低于16亿元
F、  证券公司可以对直投公司担保（投资）
 
AB正确。但B没有“以现金管理为目的，。。”困惑。
E对证券公司注册资本没有要求，而只对净资本有要求，要求最近12个月净资本不低15亿元。
设立直投公司的注册资本也没有要求。
F投资是肯定可以的。担保：《关于证券公司直接投资业务试点有关工作的函》并未规定证券公司是否可以对直投子公司进行担保。是否有其他依据？
 
引申题目
证券公司直投业务相关规定，符合规定的有：
A、  须取得证监会的同意函——无异议函
B、  应成立子公司从事直投业务——对
C、  B级证券公司从事直投业务——B级以上
D、 最近一期末净资本不低于15亿元——最近12个月
E、  最近三年担任股票，可转债主承销的项目在5个以上且主承销金额在100亿元——“或”，而不是“且”
F、   投资于二级市场股票——不可以
G、 投资于证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划——对
H、 直投子公司董事、监事、投资委员会成员、高管和从业人员应当专职——高管和从业人员应当专职，但董事、监事、投资委员会成员除外；
I、    相关材料应到证监会备案——应是证券公司住所地证监局备案
J、    每个会计年度结束后4个月内，向证监会报送年度报告——证券公司住所地证监局
 
证券公司直接投资业务试点指引
一、证券公司开展直接投资业务试点应当获得证监会同意，取得允许试点开展直接投资业务的无异议函。未经证监会同意，证券公司不得以任何形式开展直接投资业务。
二、证券公司开展直接投资业务试点，应当设立从事直接投资业务的子公司（以下简称直投子公司），由子公司进行直接投资。
三、证券公司符合下列条件，可以申请开展直接投资业务试点：
（一）最近一次分类评价获得B类B级以上分类级别；
（二）最近12各月净资本不低于15亿元，各项风险控制指标持续符合规定；设立直投子公司后，各项风险控制指标符合规定；
（三）具有较强的投资银行业务能力，最近3个会计年度担任股票，可转债主承销的项目在5个以上；或者股票、可转债主承销金额在100亿元；
（四）具有完善的内部控制制度和良好的风险控制机制，能够有效控制投资风险；
（五）对直接投资业务有充分的研究和准备，有适当数量从事过投资银行、资产管理业务的专业人员从事直接投资业务。
六、证券公司开展直接投资业务试点，应当符合下列监管要求：
（一）以自有资金对直投子公司投资、金额不超过证券公司净资本的15%；
（二）建立健全内部控制机制，加强风险管理和合规管理，防范与直投子公司发生利益冲突、利益输送风险、“暗箱”操作和道德风险；
（三）与直投子公司在人员、机构、财务、资产、经营管理、业务运作等方面相互独立。
七、经证监会同意，直投子公司可以从事下列业务：
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划。
（四）证监会同意的其他业务。
九、直投子公司应当符合下列监管要求：
（一）不得对外提供担保；
（二）直投子公司高级管理人员和从业人员应当专职，董事、监事、投资委员会成员除外；
（三）建立健全投资决策机制，明确投资决策权限，有效防范和控制决策风险；
（四）明确项目选择标准，投资比例限制以及有关业务流程，提高投资决策、执行、监管的透明度；
（五）建立健全风险控制制度，加强风险管理，有效防范和控制项目运作风险；
（六）建立有效的投资考核和激励约束机制，防范道德风险；
（七）建立健全文档管理制度，妥善保管尽职调查报告、项目评估报告，决策记录等资料。
十一、直投子公司成立后，证券公司应当及时将直投子公司的营业执照复印件，公司章程和主要制度文本，董事、监事、高级管理人员及投资决策机构成员名单报证券公司住所地证监局备案。
直投子公司注册资本，董事、监事、高级管理人员和投资决策机构成员发生变更的，或者公司章程、主要制度文本发生重大变更的，证券公司应当及时报证券公司住所地证监局备案。
十二、直投子公司应当于每个会计年度结束后4个月内，向证券公司住所地证监局报送年度报告，通过机构监管信息系统报送年度报告的电子版。直投子公司投资运作过程中发生重大事件的，应当及时报告证券公司住所地证监局。
年度报告内容至少包括：经审计的会计报表和审计报告，直投子公司运营及业务运作情况，投资项目的运作和退出安排情况，关联交易及合规状况，内控制度执行情况。
 
证券公司直接投资业务监管指引201107
 
【题目】：A证券公司是注册在苏州的公司，其在上海设立B直投子公司，该直投子公司再设立了C直投基金，请问下列不符合规定的有：
A、A证券投行部副总一行三人与D拟上市公司董事长等三人于2011年7月11日在浦东柏悦酒店首次见面，探讨上市可能性等问题，B直投公司于2011年7月12日签订投资入股协议。【未实质担任工作或者开展业务】
B、为了扩大品牌效应，提高市场竞争力，B直投子公司设立C直投基金时采取股份公司形式。【对基金管理公司有要求，对基金没有要求，考的很细节，要仔细读题干】
C、由于投资的优质项目较多，C直投公司因不可抗力事由5000万元回款未按期到账，拟向股东借款3000万元，投入某国务院领导看好的拟上市公司。【直投基金不得负债经营，直投子公司没有要求】
D、在苏州市政府主办的促进苏州金融发展大会上，B直投公司总经理刘总应邀发表主题演讲，在讲演中，刘总表示欢迎各家金融机构、拟上市公司认购C直投基金份额。
E、为了加强对C直投基金的管理，A证券公司实际控制人苏州国际发展集团持有C直投基金公司的30%股权，B直投公司持有C直投基金49%股权，其余21%股权由集团内其他公司认购。【
【解答】：A,没问题，只是首次见面，还没签定合同，也没实质介入，甚至还不知道A做不做D的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商。
B，没问题，根据“五、直投子公司设立直投基金，应当符合《公司法》、《合伙企业法》等有关法律法规的规定。直投子公司投资设立直投基金管理机构的，直投基金管理机构应当采取有限责任公司或者有限合伙企业形式。” 因此基金本身为契约制还是公司制（包括股份公司）没有规定，只是基金管理机构宜采用有限公司或有限合伙制。
——疑问：有限责任公司，包括股份公司吗？这里的有限责任公司并不是指“有限责任形式的公司”吧？
C，不可以，不得负债经营
D，没问题，没有销售，只是领导表态宣传一下，没说具体募集方案。不属于采用广告、公开劝诱或者变相公开方式筹集资金；
在促进会上应该是公开，因为对B直投公司而言，是不特定对象，对组织者来说可能是特定的。
E，没问题，根据“（九）直投子公司由下设基金管理机构管理直投基金的，直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权；”直投子公司只是要对基金管理机构控51%，不需要也不可能要求持有51%以上基金份额，此外对关联企业投资基金也没有限制。
——疑问：对基金份额没有要求，但对基金管理机构的股权有要求，是“直投子公司应当持有该基金管理机构51%以上股权或者出资，并拥有管理控制权”，应该是指“自己持有”，而不包括同一控制人持有吧？题设中讲的是“股权”而不是“基金份额”。
因此本题选 C
 
相关知识点：
 
要求成立子公司
 
可从事的业务：
（1）  股权投资
（2）  财务顾问
（3）  通过直投基金筹集资金进行股权投资
（4）  闲置的现金投资于：依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划
（5）  其他
二、直投子公司限于从事下列业务：[T41] 
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；
（四）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；
（五）证监会同意的其他业务。
 
成立直投子公司的条件，相对而言，多是软要求
没有要求：
B以上
近12个月净资本15亿元以上
3年5个项目或100亿以上融资额
多了：
投资额不超过净资产15%，投资范围包括：直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构。
 
担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；[T42] 
 
严禁投行人员及其他从业人员违规从事直接投资业务。
 
证券公司控股其他证券公司的，只能由母公司设立1家直投子公司。[T43]