A、募投项目投资平板玻璃
B、闲置资金可以投资企业债券
AB均不正确
平板玻璃是国家限制性行业。闲置资金是否可以投资企业债券是交易性金融交道/可供出售金融资产/持有至到期投资，属于财务性投资）？
 
（公开发行证券）
第十条[T85]  上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
(一)募集资金数额不超过项目需要量；[T86] （募集资金要全部投资于项目而不能补充流动资金——但可以补充项目的流动资金、替换之前的投入等）
(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（只能投资于实业或实业公司，而不能用于财务性投资，说明法律对公开发行的监管比较严格）
(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
(五)建立募集资金专项存储制度[T87] ，募集资金必须存放于公司董事会[T88] 决定的专项账户。
 
投行专业-再融资
28、判断：非公开价格的算法
基准日（董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日，具体是哪一日，董事会决议应明确）前20个交易日成交均价。
成交均价=成交总金额/成交总量
 
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6。配股的时候几个符合相关规定的情况，比如大股东认购股数、发行多少股等等。
上市公司总股本为10亿股，控股股东持股60%，拟按10股配2股进行配售，则：
A、 控股股东至少公开承诺认配股份数6000万股
B、 原股东认购数量未达到70%为发行失败
C、 其他股东未认购的部分，控股股东可以认购
D、 发行采用包销的方式进行
AB。
其余股东共40%至多配股数=10*40*0.2=0.8亿股
总计至少要配的股数=10*0.2*70%=1.4亿股
控股东至少认配股数=1.4-0.8=0.6亿股
 
配股知识点：
（1）      至多按10：3配
（2）      控股股东必须公开承诺
（3）      要采用代销方式
（4）      发行未达拟配售数量的70%为失败
（5）      不需要三年平均ROE达6%的要求（只有增发、可转债需要，分享债需要一半；即两个半情形）
 
第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（配股的条件比增发股票的要求销低一些，没有净资产收益率6%以上的要求等、没有最低价格要求。）
(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量[T89] ；
(三)采用证券法规定的代销方式发行。
控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十[tangc90] 的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息[tangc91] 返还已经认购的股东。（发行失败机制[T92] ）
 

承销发行

投行专业-承销发行
23、选择：证券发行：
A、 中小板IPO的可采用摇号方式
B、 发行8000万股直接通过初步询价确定发行价格
A。改革后，中小型公司，在网下配售过程中，入围数量较多，可以进行摇号确定。这是为了让中签的投资者获得较多数量的发行股票，从而形成约束（如果报价过高则亏损的风险更大）。中小型公司一般指中小板企业和创业板企业。
中小板、创业板企业可以根据初步询价确定发行价格。目前上交所主板与深交所中小板的划分标准是发行数量8000万股，超过的直接入上交所主板，所以题设中应是上交所，不能根据初步询价确定发行价格。另，上交所与深交所为争夺市场，5000-8000万股（？）为双方均可争取的发行资源。
 
第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板[tangc93] 上市的，发行人及其主承销商[U94] 可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。
 
第二十八条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例[T95] 配售。[tangc96] 
 
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29、判断：网上不足可以向往下回拨，网下不足可以向网上回拨或终止发行。
错误。网上不足可以向往下回拨，网下不足应该终止发行，而不应该网下向网上回拨。（自上而下流可以，倒过来不可以）-中止非终止。
 
 
 

公司治理

公司治理
13、应当上股东大会的对外担保，关键是比例的计算口径：母公司对外担保+控股子公司对外担保，其中母公司的对外担保是否应扣除其中对控股子公司的担保？ 【包括母公司全部对内对外担保和子公司对外担保】
一般而言，包括母公司对子公司的担保，但不包括子公司的对外担保
例外情况，包括子公司对外的担保——过审计净资产50%以后的担保是包括控股子公司的
19、对外担保要上股东会的标准，选项都非常复杂，涉及对控股子公司的担保，控股子公司的对外担保
 
没有特别说明的情况下，应特别注意两点：
对外担保，是否包括上市公司对控股子公司的担保？
Ø  从上股东大会而言，包括（担保办法）
Ø  从披露角度（比例达10%，金额5000万元或3000万元）而言，不包括（上市规则）
上市公司的对外担保，没明确的时候不包括控股子公司的对外担保（超过审计净资产50%以后的担保是包括控股子公司的）
特例：超过审计净资产50%以后的担保是包括控股子公司的，这时候也包括上市公司对子公司的。
子公司的对外担保，参照执行，由子公司的董事会、股东会通过，并由上市公司披露。
 
对外担保需要上股东大会的情形（董事会通过是要三分之二通过，股东大会通过时有一项需要三分之二通过）：
（1）  连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；——要特别决议（公司法、上市规则；）
（2）  公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（公司章程指引）
（3）  连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币（上交所与深交所主板均是净资产50%且5000万元）——创业板50%且3000万元；（上市规则）
（4）  上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（对外担保办法及其他）
（5）  单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（对外担保办法及其他）
（6）  为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（对外担保办法及其他）
（7）  对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（对外担保办法及其他）
记忆：
Ø  总资产30%及以后，
Ø  净资产50%且5000万元（创业板3000万元），及净资产5000万元以后，
Ø  单笔占净资产10%的，
Ø  对负债率70%的，
Ø  股东、实际控制人及其他关联方的。
指标都是：最近一期经审计的。
有一项包括子公司：净资产50%以后。其他都不包括。
 
要上股东大会的情形（担保通知）：
（1）  达净资产50%以后的担保——上市公司和子公司合计，最近一期上市公司的净资产
（2）  对负债率70%以上的对象担保
（3）  单等超过净资产的10%的担保——最近一期
（4）  对股东、实际控制人的担保——注意，其他关联方不在此列
补充上市规则和章程指引：
（5）  连续十二个月担保超过总资产30%
（6）  连续十二个月担保超过净资产50%且绝对金额5000万元
（7）  担保达到总资产30%以后提供的担保。
（8）  其他情形
子公司，参照担保办法的规定，由其董事会、股东大会通过。个人理解，这个“其”是指子公司的董事会、股东大会。决议后通知上市公司履行信息披露义务。（仅在担保办法里规定）
应注意对外担保，所有的均须董事会三分之二以上通过，股东大会过半数通过。其中一条“连续十二个月担保超过总资产30%”应由股东大会三分之二以上通过。
容易混淆的有，达到总资产30%以后提供的担保，并不需要股东大会特别决议通过，一般决议即可。
 
上市规则
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；——相比于担保办法，明确了比较指标是上市公司最近一期经审计的净资产
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；——公司法规定而担保办法没有规定
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；——担保办法没有规定
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。[U97] 
章程指引
还多一条：（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；[T98] 
 
为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
 
关于规范上市公司对外担保行为的通知
证监发[2005]120号
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形[T99] ：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方[tangc100] 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上[T101] 通过。
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其[T102] 董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。
（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。[T103] 
 
投行专业-公司治理
38、选择：中小板上市公司甲2月26日业绩快报公告、3月31日公布年度报告，董事买卖股份的限制项目。
业绩快报公告前10日，年报公告前30日不得买卖
 
敏感期内买卖股票的不同：
董监高证代及配偶：定期报告前30日内，
控股股东实际控制人：年度报告公告前30日，
股东及一致行动人：定期报告前10日内
相同的：
业绩快报、业绩预告前10日内
重大事项、其他事项决定过程或发生后至公告后2个交易日内
 
关于业绩预告、业绩快报的要求
注：业绩预告的法定情形：上交所、深交所主板、创业板规定均一致
上市公司预计全年度、半年度、前三季度[T103] [T104] 经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）  净利润为负值；
（二）  净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上[T104] ；[T104] 
（三）  实现扭亏为盈。
11.3.2  以下比较基数较小的上市公司出现11.3.1条第（二）项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
（三）上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
 
中小企业板信息披露业务备忘录第1号业绩预告、业绩快报及其修正2010
2、新上市公司在招股说明书、上市公告书等发行上市公开信息披露文件中未对年初至下一报告期末的业绩进行预告，而董事会在公司上市后预计年初至下一报告期末将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间披露业绩预告：（1）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（3）与上年同期相比实现扭亏为盈。比较基数较小的公司预计出现第二项情形的，经本所同意可以豁免进行业绩预告。