（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（四）深交所规定的其他期间。
 
【敏感期买卖股票总结】
一、主体范围：
依据实质判断：应该是董监高证代+配偶
规定（有些不同，依据证监会规定和规范指引）
Ø  证监会的规定：董监高
Ø  主板、中小板：董监高证代+配偶
Ø  创业板：董监高
Ø  上交所？
 
二、期限
1、买卖股票
敏感期内买卖股票的不同：
Ø  董监高证代及配偶：定期报告前30日内，
Ø  控股股东实际控制人：年度报告公告前30日，
Ø  股东及一致行动人：定期报告前10日内
比较-相同的：
Ø  业绩快报、业绩预告前10日内
Ø  重大事项、其他事项决定过程或发生后至公告后2个交易日内
——深交所：定期报告延后的，自原公告日前30日起至最终公告日。应该其他板块也是这个要求
2、避免与投资者调研、记者采访等：
Ø  主板、中小板：年报、半年报30日内
Ø  创业板：定期报告30日内（多季报，定期报告包括季报）
Ø  定期报告前30日内也是敏感期，董监高证代控股股东实际控制人均不得买卖本公司股票。（股东及一致行动人是定期报告前10日）
3、股东及一致行动人、回购
Ø  定期报告或业绩快报前10日
4、股权激励
Ø  定期报告前30
Ø  重大事项披露后30日内（其他的重大事项都是公告后2日）
 
补充：
证券事务代表不受董监高持股变动规则的约束，但因其是信息知情人，因此：
Ø  要向交易所申报个人及亲属信息（直系亲属加兄弟姐妹）；
Ø  其本人或配偶买卖股票的动向应告知董秘，接受董秘的监督；买卖都要书面通知；
Ø  买卖本公司股票后二个交易日申报交易所并公告；
Ø  敏感期内不得买卖；
Ø  不得内幕交易。
 
【投行专业】-公司治理
81、选择：在沪市上市的公司以下情形需要审计的包括：
A、 拟在下半年进行现金分红
B、 拟以下半年进行股票分红
C、 拟在下半年实施资本公积转增股本
D、 拟在下半弥补亏损
E、  拟在下半年申请增发新股
F、  拟在下半年发行公司债券
ABCD。注意发行新股不需要对近一期审计（但又发行可转债不担保或发行分离债的时候又需要，因为要证券最近一期经审计的净资产是15亿元）——依据《上市公司发行证券管理办法》
发行公司债券最近一期财务数据不需要审计——依据保代培训。但公司债发行法中，规定“公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定”。。但考试还是依据保代培训。
 
上交所上市规则2008
6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。
比较
深交所上市规则2008——与上交所一致
6.7上市公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：
（一）  拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；[T117] 
（二）  中国证监会或本所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或本所另有规定的除外。[U118] 
 
准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件
6-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告[T119] 
（注意，在发行可转债不需要担保，分离债的时候，有对近一期数据进行审计的要求——近一期经审计的净资产需达到15亿元以上。）
 
公司债券发行试点办法
第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：
(一) 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
(二) 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
(三) 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
(四) 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
(五) 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
(六) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
 
但公司债券申请文件并没有要求对近一期财务报告进行审计
4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
如何选择？【未解疑问】已解：依据保代培训，不需要审计
 
【公司债券计算口径问题】
最近一期财务数据不强制要求审计
上市公司发行公司债券，可分配利润、净资产、以合并报表口径计算，并扣除少数股东权益、损益。
子公司的债券余额按母公司持股比例计算，计入发行人的累计债券余额。
累计债券余额以账面余额计算，而非按债券面值计算
企业债应纳入计算口径，短期融资券不需要纳入计算，公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产比重不超过40%。
发行公司债券对上市公司没有现金分红的要求，不需要前次募集资金专项报告，但期末未分配利润为负数的公司，不能发行公司债券。
 
投行专业-公司治理
7、中小板规范运作指引：中小板公司章程中关于董事、独立董事提名，哪些可以向股东大会提名董事人选，出席的规定，累积投票的规定。
独立董事提名人：董事会、监事会、单独或合计持股1%的股东。
一般董事、监事提名人：公司法并未对董事、监事提名作出规定，实务中一般由董事会、监事会提名。从股东权利上而言，股东有提名权，并未对持股比例有要求，只是小股东的提名人不一定能在股东大会上获得通过。
 
累积投票：
主板：控股股东控股30%以上的要实行（治理准则要求）。深交所主板还要求积极推行（非控股30%的情况）
中小板：应当实行
创业板：应当实行。
 
独董办法
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
中小板规范运作指引
2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。[T120] 本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
创业板规范运作指引
3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制[U121] 。
 
投行专业-公司治理
7。深交所中小板企业，需要提供网络投票的情形。创业板和中小板好像是有不同的。
参见笔记《强制需要网络投票》
 
投行专业-公司治理
11。董事能不能委托独立董事投票，非独立董事能不能委托董事投票的选择题。
公司法及章程指引等文件只规定了，董事只能委托董事投票，而是否区分董事、独立董事并没有规定。
从法理上而言，为保证独立董事的独立性，独立董事应只能委托独立董事投票，但董事应该可以委托独立董事投票。
是否正确？正确
规范指引-三个板都一样：
 
董事委托规则：（三个板都一样）
（1）      董事只能委托董事
（2）      独立董事得委托独立董事（董事可以委托独立董事）
（3）      至多接受两名董事委托
（4）      必须明确意见
（5）      不因委托而免责
（6）      不得委托有关联董事
 
专业-公司治理
77、判断：公司变更募集资金项目实施地点，应经独立董事发表意见。
错误。
变更募集资金用途
ü  哪些属于变更，上交所比较笼统，而深交所明确了范围
ü  变更事项重大，所有变更都要股东大会通过，三方发表意见。当然，仅变更实施地的，董事会通过即可（仅要求保荐人的意见，没有要求独立董事、监事会发表意见）
ü  深交所，变更为合资方式的，要保证有效控制

持续督导事项	上交所	深交所主板	深交所中小板
变更的明确范围	“募投项目发生变更的”	（一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。
变更的程序	董事会、股东大会审议通过。 独立董事、监事会、保荐人（深表述的是保荐机构）对变更募投项目的意见
豁免的情形——变更实施地点：董事会通过、保荐人发表意见即可	经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见	经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见
变更实施方式的特别规定	--	变为合资方式，应保证有效控制

其他参见保代笔记（募集资金）
 
 
 

信息披露

投行专业-信息披露
30、选择：某上市公司定期报告中“管理层讨论与分析”关于现金流方面哪些是正确的：
A、 投资现金流量为负是因为支付融资租赁租金【筹资】
B、 经营现金流量增加是因为收到了巨额政府补贴【
C、 筹资活动现金流为正是因为接受捐赠
 
A不正确。“支付其他与筹资活动有关的现金”项目包括：
Ø  支付融资租赁的租金
Ø  以分期付款方式购建固定资产以后各期支付的现金等
——首期计入投资活动
Ø  以发行股票、债券等方式筹集资金而由企业直接支付的审计和咨询等费用
——发行股票、债券等方式筹集资金实际收到的款项，减去直接支付给金融企业的佣金、手续费、宣传费、咨询费、印刷费等发行费用是计入“吸收投资收到的现金”中的减项的
Ø  为购建固定资产而发生的借款利息资本化部分
B正确，政府补贴，除税收返还计入“收到的税费返还”项目外，其他的均计入“收到的其他与经营活动有关的现金”
C正确，有这个可能
一个观点：个人认为接受捐赠该如何计入现金流量表应该看具体的捐赠的性质。如果说是公司的大股东无偿捐赠给企业的资金（假设有啊），是不是应该计入筹资？如果是一些企业遭受重大灾害，行业协会给的捐赠，是不应该计入收到的其他与经营有关的现金流？
另一观点：捐赠计入经营活动，不能归入投资和筹资的都计入经营性
 
 
　　（一）经营活动产生现金流量的编制方法
　　编制现金流量表时，经营活动现金流量的编制方法通常有直接法和间接法两种。直接法是通过现金收入和支出的主要类别反映来自企业经营活动的现金流量；而间接法是指以净利润为起算点，调整不涉及现金的收入、费用、营业外收支等有关项目，剔除投资活动、筹资活动对现金流量的影响，据此计算出经营活动产生的现金流量。直接法能显示经营活动现金流量的各项流入流出的内容，比间接法更能体现现金流量表的目的，提供的信息有助于评价企业未来的现金流量；间接法确定的经营活动现金流量，则有助于分析影响现金流量的原因以及从现金流量角度分析企业净利润的质量。我国企业会计准则要求企业按直接法编制现金流量表，进一步在附注中提供按间接法将净利润调节为经营活动现金流量的信息。
　　上述现金流量表（表17－3）中的经营活动现金流入和流出各项目，其编制方法，分别说明如下：
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”项目，反映企业本期销售商品、提供劳务收到的现金，以及前期销售商品、提供劳务本期收到的现金（包括销售收入和应向购买者收取的增值税销项税额）和本期预收的款项，减去本期销售本期退回的商品和前期销售本期退回的商品支付的现金。企业销售材料和代购代销业务收到的现金，也在本项目反映。
　　2、“收到的税费返还”项同，反映企业收到返还的增值税、营业税、所得税、消费税、关税和教育费附加等各种税费返还款。
　　3、“收到其他与经营活动有关的现金”项目，反映企业收到的罚款收入、经营租赁收到的租金等其他与经营活动有关的现金流入，金额较大的应当单独列示。
收到的其他与经营活动有关的现金
本项目反映企业除上述各项日外，收到的其他与经营活动有关的现金，如罚款收入、经营租赁固定资产收到的现金、投资性房地产收到的租金收入、流动资产损失中由个人赔偿的现金收人、除税费返还外的其他政府补助收入等。其他与经营活动有关的现金，如果价值较大的，根据“库存现金”、“银行存款”、“管理费用”、“营业费用”等科目的记录分析填列。
4、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目，反映企业本期购买商品、接受劳务实际支付的现金（包括增值税进项税额），以及本期支付前期购买商品、接受劳务的未付款项和本期预付款项，减去本期发生的购货退回收到的现金。
　　5、“支付给职工以及为职工支付的现金”项目，反映企业本期实际支付给职工的工资、奖金、各种津贴和补贴等职工薪酬，但是应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬以及支付的离退休人员的职工薪酬除外。
　　6、“支付的各项税费”项目，反映企业本期发生并支付的、本期支付以前各期发生的以及预交的教育费附加、矿产资源补偿费、印花税、房产税、土地增值税、车船使用税、预交的营业税等税费，计入固定资产价值、实际支付的耕地占用税、本期退回的增值税、所得税等除外。
　　7、“支付的其他与经营活动有关的现金”项目，反映企业支付的罚款支出、支付的差旅费、业务招待费、保险费、经营租赁支付的现金等其他与经营活动有关的现金流出，金额较大的应当单独列示。
　　（二）投资活动产生的现金流量的编制方法
　　现金流量表中投资活动现金流入和流出各项目的编制方法如下：
　　1、“收回投资收到的现金”项目，反映企业出售、转让或到期收回除现金等价物以外的交易性金融资产、长期股权投资而收到的现金，以及收回长期债权投资本金而收到的现金，但长期债权投资收回的利息除外。
　　2、“取得投资收益收到的现金”项目，反映企业因股权性投资而分得的现金股利，从子公司、联营企业或合营企业分回利润而收到的现金，以及因债权性投资而取得的现金利息收入，但股票股利除外。
　　3、“处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额”项目，反映企业出售、报废固定资产、无形资产和其他长期资产所取得的现金（包括因资产毁损而收到的保险赔偿收入），减去为处置这些资产而支付的有关费用后的净额，但现金净额为负数的除外。
　　4、“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”项目，反映企业处置子公司及其他营业单位所取得的现金减去相关处置费用后的净额。
　　5、“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”项目，反映企业购买、建造固定资产、取得无形资产和其他长期资产所支付的现金及增值税款、支付的应由在建工程和无形资产负担的职工薪酬现金支出，但为购建固定资产而发生的借款利息资本化部分、融资租入固定资产所支付的租赁费除外。
　　6、“投资支付的现金”项目，反映企业取得的除现金等价物以外的权益性投资和债权性投资所支付的现金以及支付的佣金、手续费等附加费用。
　　7、“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”项目，反映企业购买子公司及其他营业单位购买出价中以现金支付的部分，减去子公司或其他营业单位持有的现金和现金等价物后的净额。
　　8、“收到其他与投资活动有关的现金”、“支付其他与投资活动有关的现金”项目，反映企业除上述1至7各项目外，收到或支付的其他与投资活动有关的现金流入或流出，金额较大的应当单独列示。
　　（三）筹资活动产生的现金流量
　　现金流量表中筹资活动现金流入和流出各项目的编制方法如下：
　　1、“吸收投资收到的现金”项目，反映企业以发行股票、债券等方式筹集资金实际收到的款项，减去直接支付给金融企业的佣金、手续费、宣传费、咨询费、印刷费等发行费用后的净额。
　　2、“取得借款收到的现金”项目，反映企业举借各种短期、长期借款而收到的现金。
　　3、“偿还债务支付的现金”项目，反映企业以现金偿还债务的本金。
　　4、“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”项目，反映企业实际支付的现金股利、支付给其他投资单位的利润或用现金支付的借款利息、债券利息。
　　5、“收到其他与筹资活动有关的现金”、“支付其他与筹资活动有关的现金”项目，反映企业除上述1至4项目外，收到或支付的其他与筹资活动有关的现金流入或流出，包括以发行股票、债券等方式筹集资金而由企业直接支付的审计和咨询等费用，为购建固定资产而发生的借款利息资本化部分、融资租入固定资产所支付的租赁费，以分期付款方式购建固定资产以后各期支付的现金等。
　　此外，“汇率变动对现金的影响”项目，反映下列项目之间的差额：
　　1、企业外币现金流量及境外子公司的现金流量折算为记账本位币时，所采用的现金流量发生日的即期汇率或按照系统合理的方法确定的，与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算的金额。
　　2、“现金及现金等价物净增加额”中外币现金净增加额按期末汇率折算的金额。
 
【投行专业】-信息披露
7、根据创业板招股书准则，需披露股东的实际控制人的有：
具体选项记不太清了，2个是6%，2个是3%，考点是最近1年新增法人股东需披露实际控制人。
举例：
A、 16个月前新增法人股东，持股6%
B、 6个月前新增法人股东6%
C、 16个月前新增法人股东，持股3%
D、 6个月前新增法人股东3%
BD。最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码。
只与入股时间（最近一年）有关，而与持股比例无关。——主板招股书没有这个要求，而创业板招股书有。
 
准则第28号-创业板招股说明书
第三十七条 发行人应披露有关股本的情况，主要包括：
　　(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占发行后总股本的比例；
　　(二)前十名股东；
　　(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务；
　　(四)发行人股本有国有股份或外资股份的，应根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露相应的股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国有股东之后标注“SS”(State-owned Shareholder的缩写)，并披露前述标识的依据及标识的含义；
　　(五)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据。属于战略投资者的，应予注明并说明具体的战略关系。
　　新增股东为法人的，应披露其主要股东及实际控制人；为自然人的，应披露国籍、拥有永久境外居留权情况(如有)、身份证号码；
　　(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例；
　　(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺。
 
 
 
 

收购

投行专业-收购
40、选择：可以豁免要约收购的情形有：
A、 同一实际控制人的企业之间转让上市公司股权
B、 股东持有上市公司股权30%后每年收购不超过2%