Ø  发行条件中涉及的可分配利润、净资产，是指母公司报表还是合并报表口径？是否含少数股东权益或损益？可分配利润、净资产口径指合并报表口径归属母公司的部分。
Ø  发行人的累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额，如何进行计算？要乘以股权比例
Ø  在计算“累计债券余额”时，以账面余额还是债券面值余额为准？账面余额
Ø  发行人和保荐机构要确保哪些时点上公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40％？依据的最近一期末，发行那一刻，召开的最近一期的董事会、股东大会时
Ø  期末未分配利润为负数的公司，是否符合发行公司债券的条件？不符合（虽未有明确依据，但口头表示不可）
Ø  公司债不要求现金分红要求。
保代笔记
1、公司债申报材料不要求内部控制审核报告，但内控是基本要求，要在发行保荐书中说明。
2、最近一期是否需要审计：可以用季报、中报和年报数，不强制审计；
3、累计债券余额不超过最近一期净资产额的40%，累计债券余额包含企业债券不包括短期融资券。【关于债券的范围问题这里再一次明确，不要再犯错。】
4、最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。
5、发行人累计债券余额是否包括子公司发行在外的全部债券余额：扣除计算方法——子公司持股比例*债券余额。
5、计算“累计债券余额”时，以账面余额还是面值余额为准：账面余额。
6、发行人和保荐机构要确保哪些时点上（因为净资产随时变化）公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%？：关键是发行那一刻要保证40%规定；最近一期董事会和股东大会召开时也必须合规。
7、最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债：法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损。
8、银行业长期次级性质的债券计入次级债：要在发行保荐书中明确发表意见。【银行发行公司债需要银监会发表意见，但保荐机构必须对债券余额占比发表明确意见。】
 
2011年第二次保代培训：
相关口径计算：
（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；【是不是记错了？以前说的是不包括呀？】【未解疑问】
（2）计算累计债券是否超过 40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了 40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。 若中期票据的期限低于 1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；
（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。
 
【投行专业】-债券融资
下列关于证券公司次级债的说法，正确的有：
A、 为满足承销等需要可以借入3个月（含）到2年（不含）的短期次级债
B、 长期次级债可以不设年限
C、 次级债只能向银行和金融机构借入
D、 短期是2年以下，长期是2年以上（含），长期可以全部计入净资本
A。A正确，证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上（含3个月），2年以下（不含2年）的次级债务为短期次级债务。B不正确，长期次级债是指2年以上，没有设上限。但发行的期债是定期债务，不可以不设年限。C不正确，次级债的借入对象是股东和其他符合条件的机构投资者（审计净资产2000万元以上）。D错误 ，短期是2年以下，长期是2年以上（含），短期不计入净资本，长期依据剩余期限按不同比例计入净资本。
【目前已改为3个月-1年（含），长期大于1年。】
 
引申：下列关于证券公司次级债务的说法，正确的有：
A、   长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、80%、60%、40%、20%比例计入净资本。——100%、90%、70%、50%、20%
B、   短期次级债务不计入净资本——对
C、   证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要借入短期次级债务——对
D、   证券公司借入的短期次级债，在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰高值扣减风险资本准备。——孰低值
E、    证券公司借入的短期次级债，承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。——对
F、    证券公司借入的短期次级债，承销结束，未发生包销情况的，借入的短期次级债务不得扣减风险资本准备。——对
G、   发行长期次级债的规模有限制，即长期次级债务计入净资本的数额不得超过净资本（含长期次级债务累计计入净资本的数额）的40%；——“不含”，“50%”
H、   证券公司借入次级债务、次级债务展期以及偿还次级债务的，应当经证监会批准后实施。——次级债券是由证监局批准实施的，而不是证监会，短期债务受理后5个工作日决定，长期债务10个工作日。批准内容：借入、展期、偿还——当然，这些都要证券公司股东会通过
I、     证券公司提前偿还长期次级债务后一年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。——对，防止通过先还后借的方式故意规避
J、     证券公司向其他证券公司借入3年期长期次级债务的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应当将借出资金按70%扣除。——错。证券公司向其他证券公司借入长期次级债务的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应当将借出资金全额扣除（注：借出扣除，不分期限，只要是长期次级债，就得全额扣除）。
K、    证券公司不得向其实际控制的子公司借入次级债务。——对。子证券公司不能借给母证券公司，母证券公司是否可以借入子证券公司？
L、    证券公司可以向其控股股东（也是证券公司）借入次级债务——不知是否正确？未解疑问
M、 证券公司若提前偿还全部或部分次级债务后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不得低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额）。——对
N、   短期次级债务可以转为长期次级债务。——对，期限延长，要证监局批准
O、   原则上不得提前偿还次级债务，若要提前偿还，应符合一定条件——对
 
证券公司借入次级债务规定2010
第二条 本规定所称次级债务，是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后，先于证券公司股权资本的债务。
前款所称符合条件的机构投资者，是指依法设立的、经审计的净资产在2000万元以上（含2000万元）的法人或投资组织。
第三条 次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。
第四条 证券公司借入期限在2年以上（含2年）的次级债务为长期次级债务。长期次级债务应当为定期债务。
长期次级债务可以按一定比例计入净资本，到期期限在5、4、3、2、1年以上的，原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。
第五条 证券公司为满足承销股票、债券等特定业务的流动性资金需要，借入期限在3个月以上（含3个月），2年以下（不含2年）的次级债务为短期次级债务。
短期次级债务不计入净资本，仅可在公司开展有关特定业务时按规定和要求扣减风险资本准备。
第六条 证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要借入的短期次级债务，可以按照以下标准扣减风险资本准备：
（一）在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
（二）承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。
承销结束，未发生包销情况的，借入的短期次级债务不得扣减风险资本准备。
第七条 证券公司借入次级债务应当由董事会制定方案，股东（大）会对下列事项做出专项决议：
（一）次级债务的规模、期限、利率；
第九条 证券公司借入次级债务应当符合以下条件：
（一）借入资金有合理用途；
（二）次级债务应当以现金或中国证监会认可的其他形式借入；
（三）借入次级债务数额应当符合以下规定：
1.长期次级债务计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债务累计计入净资本的数额）的50%；
即净资本原为10亿元，长期次级债务计入净资本不得超过5亿元，而不是不超过10亿元。
2.净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。
（四）次级债务合同条款符合证券公司监管规定。
第十一条 证券公司借入次级债务、次级债务展期以及偿还次级债务的，应当事先向证券公司住所地证监局提交申请，经住所地证监局[T163] 批准后实施。
第十四条 证券公司申请偿还次级债务，应当在债务到期前至少10个工作日向住所地证监局提交以下申请文件：。。。
第十五条 证券公司住所地证监局应当对证券公司申请次级债务借入、展期、偿还等事项作出核准或者不予核准的书面决定。
（一）对证券公司借入短期次级债务、偿还次级债务的申请，自受理之日起5个工作日内作出决定；
（二）对证券公司借入长期次级债务、次级债务展期的申请，自受理之日起10个工作日内作出决定。
第十六条 证券公司获批借入的长期次级债务，可自债务资金到账之日起按规定比例计入净资本。债务资金于获批日之前到账的，证券公司应自获得住所地证监局批复之日起按规定比例将长期次级债务计入净资本。
证券公司借入的短期次级债务转为长期次级债务或将长期次级债务展期的，应自获得住所地证监局批复之日起按规定比例将长期次级债务计入净资本。
第十七条 证券公司提前偿还长期次级债务后一年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本；在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。
新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。
举例：
假如一笔长期次级债券为8年，10亿元，提前3年即还清，在还清的当年又借入10年期的次级债15亿元，则：
当年新借入的15亿元中，10亿元应按原次级债剩余期限3年逐年计净资本
超出的5亿元可以按10年计入净资本。
次年再借入，则不管了。
第十八条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应当将借出资金全额扣除。
证券公司不得向其实际控制的子公司借入次级债务。
第二十三条 除下列情形外，证券公司不得提前偿还次级债务：
（一）证券公司偿还全部或部分次级债务后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入长期次级债务时的净资本数额（包括长期次级债务计入净资本的数额）。
（二）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准。
（三）中国证监会认可的其他情形。
第二十四条 证券公司偿还次级债务，应当在到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露，并在实际偿还次级债务后3个工作日内公开披露有关偿还情况。
第二十五条 上市证券公司借入和偿还次级债务的，除应当遵守本规定要求外，还应按照上市公司信息披露管理的规定，履行信息披露义务。
第二十七条 本规定所称次级债务展期，包括将短期次级债务转为长期次级债务。
第二十八条 从事证券相关业务的证券类机构借入、偿还次级债务等事项，经中国证监会同意，可参照本规定执行。
 
【投行专业】-债券融资
公司债一题，前次发行债券改变用途经股东大会同意，用于购买基金。
题目未表述清楚。
考点：发行公司债券可用于哪些用途？股东大会核准，符合国家产业政策即可。用于购买基金并未违反相规定（但应该不妥吧？是否有明确的依据可以或不可以？）。
改变用途需要经哪些程序？用途是股东大会决议事项，应经股东大会通过；另为保护债券持有人利益，应召开债券持有人会议。
公司债券发行试点办法
第十二条 申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议[Y164] ：
(一)发行债券的数量；
(二)向公司股东配售的安排；[T165] 
(三)债券期限；
(四)募集资金的用途；
(五)决议的有效期；
(六)对董事会的授权事项；
(七)其他需要明确的事项。
第十三条 发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
第二十七条 存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
(一)拟变更债券募集说明书的约定；
(二)拟变更债券受托管理人；
(三)公司不能按期支付本息；
(四)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
(五)保证人或者担保物发生重大变化；
(六)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
 
 
 
 

国有股

投行专业-国有股
17。国有资产转让、国有企业改制什么的，哪个要国资委批准的问题。
国有企业改制，均需要国资委批准吧？
企业整体变更，有参股股东。分国资委批准和国资委备案：股权比例没有发行变化的，备案即可？
 
投行专业-国有股
5、国有股转让需要国务院国资委批准的情况有：
A、 协议转让取得控制权
B、 公开转让丧失上市公司控制权的
C、 重组的情况下协议转让的
AB。国有股东对上市公司进行资产重组，审核机构为相应级别的国资委（省组或省级以上），此外注意有一个预审核程序。
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》整理

部门	事项
国务院批准	央企或国有控股转让股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的
国务院国资委批准	涉及控制权转移 控股股东变动比较大的（10亿股以下的，三年超过5%；超过10亿股，三年超过3%且5000股） 国有参股股东变化较大的（一个完整会计年度超过5%）——受让亦同 无偿划转 间接转让（要求涉及实际控制人变化或性质变化）
省级人民政府	地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。 国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准。（——关于规范上市公司国有股东行为的若干意见2009） （即省国资委——省政府——国务院国资委）
省级以上国资委批准	参股股东： 证券交易系统转让 协议转让
省级以上国资委备案	控股股东变动比较大的（10亿股以下的，三年5%；超过10亿股，三年3%或5000股以下）——完成后7个工作日，省级或省级以上国资委备案 国有参股股东变化不大的（一个完整会计年度5%以下）——受让亦同——1月31日前，省级或省级以上国资委备案

国有股东与上市公司进行资产重组程序：
（1）国有股东内部决策
（2）报相应级别国资委（省级或省级以上）预审核——国资委10个工作日内出具意见
（3）国有股东及时通知上市公司披露
（4）提交国有股东的股东会
（5）上市公司董事会通过方案
（6）国有股东在上市公司股东大会20个工作日前报国资委审核（正式审核）
（7）国资委于股东大会召开日前5个工作日出具批复
（8）召开股东大会
（9）披露、实施
 
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法
（2007年6月30日 国资委、证监会 国资委令第19号）
第三条　国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。
国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照相关规定办理。
第六条　国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。
第七条　国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。
中央国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份对国民经济关键行业、领域和国有经济布局与结构有重大影响的，由国务院国有资产监督管理机构报国务院批准。
地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份不再拥有上市公司控股权的，由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核。[T166] 
在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。
第二章　国有股东所持上市公司股份通过证券交易系统的转让
第八条　国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份，同时符合以下两个条件的，由国有控股股东按照内部决策程序决定，并在股份转让完成后7个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案[Y167] ：
（一）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例未达到上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%.
（二）国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
第九条　国有控股股东转让股份不符合前条规定的两个条件之一的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十条　国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的，由国有参股股东按照内部决策程序决定，并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案；达到或超过上市公司总股本5%的，应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后实施。
第十一条　国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。
第三章　国有股东所持上市公司股份的协议转让
第十四条　国有股东拟协议转让上市公司股份的[Y168] ，在内部决策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开披露该信息，向社会公众进行提示性公告。公开披露文件中应当注明，本次股份拟协议转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施。
第十六条　省级或省级以上国有资产监督管理机构收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意见。
第十九条　存在下列特殊情形的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议：[T169] 
（一）上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的；
（二）国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；
（三）国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的；
（四）上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的；
（五）国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的；
（六）国有股东因解散、破产、被依法责令关闭等原因转让其所持上市公司股份的。
第二十一条　受让国有股东所持上市公司股份后拥有上市公司实际控制权的，受让方应为法人，且应当具备以下条件：[T170]