合成洗涤用品：洗发水、沐浴露
植物油：茶油
[U22]一般情况是自设立之日起即在同一控制人下。
但政策只要求报告期（三年一期）初起。
[T23]完全不同的业务重组，不适用本解释。
[U24]三项指标：资产总额、营业收入、利润总额（注意不是净利润）
没有考虑负债、营业成本、所得税的影响。
比较：重大资产重组考量的三项指标：总资产、净资产、营业收入。
不同点：利润总额、净资产。——注意都不考虑净利润。
记忆：
相同的：资产总额、营业收入
不同的：判断主营业务是否变更，重盈利，即利润总额；
判断资产重组，重资产，则还要看净资产
20%以上的（即包括了50%-100%区间的情形），至少包括重组完成后最近一期的资产负债表。
50-100%，纳入调查范围并发表意见，会计师要提交相关文件
超过100%，即以小吃大，运行一个会计年度后再申报。
指标包括下限，不包括上限
[T25]财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
[T26]最近一期末的资产负债表。对其他报表没有要求。
对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近一期资产负债表。如重组在2009年4月完成，申报财务会计报告需提供截止2009年6月30日的资产负债表，则发行人至少要到2009年7月才能申报材料。个人理解，存在实际上延长运行时间的情况。
[T27]不是按12个月算，而是按会计期间：前一年/一期
[T28]非相关行业，则要升一级
[T29]同主板，但只有24个月的要求，只能是相关业务，不然主营业务就发生变化了
[T30]非相关行业，则要升一级
[T31]财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
[T32]注意是20%以上，而不仅仅是20%-50%。
最近一期末的资产负债表。对其他报表没有要求。
对发行人运行时间没有要求，但申报财务会计报告须含重组完成后最近一期资产负债表。如重组在2009年4月完成，申报财务会计报告需提供截止2009年6月30日的资产负债表，则发行人至少要到2009年7月才能申报材料。个人理解，存在实际上延长运行时间的情况。
[U33]这是什么情形？
[U34]只需要备考的利润表，不需要备考的报表。
备考利润表的概念？
[U34]
比较：
非公开发行购买资产：
三项指标（总资产、净资产、营业收入）达50%以上，则要披露前一年的备考合并利润表与合并资产负债表，一年一期。
——指标与重大资产重组选定的相同，与考虑主营业务是否变更的不同。
IPO：
拟发行上市主体重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，相关指标（资产总额、营业收入、利润总额）达20%的， [U34]在编制发行人最近3年及一期备考利润表 [U34]时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。
保代培训：非同一控制下，重组达到以上时，也是要编制备考报表。
[T35]补充：
1、通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。
2、通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。
3、如有同一控制，又有非同一控制下的合并，但非同一控制下合并为辅时，两种合并统一计算，按同一控制下合并的相关指标计算运行时间。实质为放松管制。
[T36]共同控制的情况下，若比例最高的人发生变化，但是是在同一控制人之下，还是有可能认定没发生变化的
保代培训：同一家庭内股权转让，实际控制人在家庭内，不视为实际控制人发生转让。
[T37]参考的是境外上市的法规？
[T38]是支配表决权，而不是要求持有股份
[T39]若比例最高的人发生变化，但是是在同一控制人之下，还是有可能认定没发生变化的
[T40]条件分解：
无偿划转
国务院国资委直属国有控股企业（直属国有与地方国有间无偿划转也可，但要国务院国资委批。地方国有与地方国有不符合）
整体性调整
部级单位批复——国务院国资委、省级人民政府可以，但省国资委批复（厅级）还不够
不存在同业竞争
不存在大量关联交易
对发行人不产生重大不利影响
比较：上市公司国有股东转让股份丧失控制权的，要相应级别的人民政府来批准。
[T41]多：
可以投资证券投资基金
可以设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资
2009年规定
七、经证监会同意，直投子公司可以从事下列业务：
（一）使用自有资金对境内企业进行股权投资；
（二）为客户提供股权投资的财务顾问服务；
（三）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划，专项资产管理计划。
（四）证监会同意的其他业务。
[T42]新增，对关联紧密的对象不得投资
关联紧密的标准：签订协议，或实质开展业务。
——如第一次接触，并就上市的咨询进行解答，不能算作是实质开展业务
[T43]证券公司没有控股的证券公司的，可以设一家以上的直投子公司？
证券公司A控股证券公司B，只能由A设立一家直投子公司，B不能设立
[T44]不能采取股份公司形式
[T45]首只基金运行一年后，评价良好才能设立多只基金
[T46]对投资对象并未作硬性限制，只要有投资能力即可，只是不要公开募集。
上市公司、金融机构、自然人可以参加。
[T47]直投基金不能负债经营。但没说直投子公司不能负债经营。当然，直投子公司必须以自有资金投资。但负债经营是否应该不禁止，只要不直接拿来投资？
[T48]禁止证券公司的管理人员与从业人员进行跟投，没有禁止直投子公司的人员。
直投子公司的人员是可以跟投的。
[tangc49]未明确具体的数量是多少。
[Y50]保荐机构肯定是主承销商，至少是主承销商之一。
反过来，主承销商则不一定就是保荐机构
联合主承销商可以是2家以上，但联合保荐最多就2家。
证券法第三十二条 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。 [Y50]承销团 [Y50]应当由主承销和参与承销的证券公司组成
[T51]7%的情形：
保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方——发行人
发行人——保荐机构
其他的情形都不是
[Y52]唯一必须联合保荐的情形，且必须是老二，即持关联股份7%以上的。
注意，保荐机构持发行人，含控股股东、实际控制人、重要关联方。
发行人持保荐机构，则没有关联方。
旧制度里这类情形是不可以保荐的。新制度放宽了。
[tangc53]最近一期末不一定是年末
[Y54]净资产达到15亿元以上，可发行分离交易可转换债券。发行可转债的，可以不提供担保。
[T55]按2007年的文件，银行也不得为项目债、公司债进行担保了。
这里的公司债是否包括可转债，按袁野的说法，当进美丰做可转债就碰到了这个问题
[T56]比较IPO
初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。