[T57]2009年真题：30名——错
5家信托投资机构——错
[T58]而不是20只基金。
没有信托投资公司，仅有基金公司、证券公司、保险机构投资者。
[T59]这是什么情形？
——见以下注解
[T60]配股中不允许在剩余部分认购权，而非公开发行中，可以约定控股股东有权认购剩余的全部或部分股份。
[T61]董事会即确定了：
发行对象
认购价格或定价原则
——只能是涉及控制权、战略投资情形，锁36个月
[tangc62]会产生，同一次批准的非公开发行，对战略投资者和财务投资者会有不同的价格（不同价格，则不能同次发行，应该在时间上分两次发行）。
[Y63]豁免要约收购义务的情形中有三年不得转让收购股份的情形：（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约； [Y63]
[T64]公开发行和非公开发行都要求：董事、高管不存在“最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责”的情形。
[Y65]董监高的忠实和勤勉义务。
[Y66]IPO，申报材料时不存在违规对外担保（不止是违规对股东）行为。
定向增发，违规担保解除就行。
公开发行，最近12个月内不存在违规对外担保行为。
违规担保的情形，包括程序、披露、比例等方面，参见法律解释。
[tangc67]定向增发没有连续盈利的要求，公开增发股票净资产收益率三年平均要达6%以上。
[Y68]董、高稳定方面，上市公司公开发行是一年要求，限于高管和核心技术人员（即董事可以发生变化）。
IPO是三年要求，限于董、高，无监事、核心技术人员。
——原理：公司上市后，股权变动是常事，股权变动自然可能引起董事变动，因此对董事变动没有提出要求，另对主营业务、实际控制人也没有提出要求。但从重经营的角度考虑，增加了核心技术人员的稳定这一条件。
[番茄花园69]盈利预测，比预测的低50%以上的，36个月内不得公开发行证券；——首发办法
24个月公开发行证券的，当年实际营业利润降50%，不得公开发行证券。—记忆考点中，涉及24个月的情形。涉及24个月的是否还有其他？
—此点代替以前的两次发行时间间隔12个月的规定。
[T70]非公开发行营业利润下滑，是不构成障碍的
[番茄花园71]非公开发行对于审计报告的要求，是近一年一期。出具了非无保留意见，符合情形（影响消除或涉及重大资产重组）即可。
公开发行，是三年一期，出具了非标审计报告，消除了重大影响，或是重大重组的也可。——IPO相同（首发办法虽未表明是否可以带强调事项）
[T72]可以允许有少量的不良资产
[番茄花园73]现已经修改为30%，且要求现金方式。
[T74]适用于非公开发行。
[T75]公开发行股份是要有项目对应的，而且资金全部用于项目。
而公司债券融资的用途非常灵活
[T76]一般由股东大会审议通过。
依据？
[T77]专项账户不用股东大会通过，属公司经营行为
[T78]最近三年申报材料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也不得公开发行证券。但非公开可以
[T79]比较：公司债券
改变募集资金用途，暂停上市
情形严重的，终止上市
而上市公司改变募集用途，纠正后即可公开发行证券融资
[T80]没有监事的情形：
（1） IPO，36个月稳定，只有董事高管
（2） 公开发行，12个月稳定，只有高管和核心技术人员
（3） 公开发行、非公开发行，董事高管，不得有正在因因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
（4） 非公开发行，董事高管，不得有36个月证监会行政处罚、12个月交易所公开谴责，公开发行要求有监事。
[T81]如果重组未满三年的，现金分红比例比照上市未满三年的上市公司处理。
[T82]注意不是最近一年末
用最近一年末指标而不用最近一期末指标的有：证券公司的净资本
具体？
——最近一期末不持有较大的财务性投资，这个指标仅针对增发，对发行可转债、配股并没有要求，对非公开发行股票更没有要求
[Y83]不低于其中一个就行（孰高原则）
对应的，配股可以有折扣且没有低价限制。
发行可转债，转股价格则不低于前20个交易日均价和前一交易日均价。
[T84]25%的现金融资，目前还未放松监管？
[T85]适用于非公开发行。
[T86]公开发行股份是要有项目对应的，而且资金全部用于项目。
而公司债券融资的用途非常灵活
[T87]一般由股东大会审议通过。
依据？
[T88]专项账户不用股东大会通过，属公司经营行为
[T89]没有数量多少的要求，总额保证70%即可。
如1亿股的公司，拟按1：0.3的比例配售。控股股东4000万股
如果其他6000万股的股东全部配售，则可配股1800万股。此时大股东承诺300万股即可，因为300 +1800=2100万股，即符合70%的要求
[tangc90]证券法规定的代销失败的比例。
[tangc91]配股，发行失败是要退利息的。
发行股票、可转债等证券时，申购冻结资金的利息收入——是证券投资者保护基金的资金来源。
未明确是“同期活期存款利率”
[T92]发行失败的两种情形：
控股股东不履行认配股份的承诺
未达70%
[tangc93]新增
[U94]实际操作中，主承销商和上市公司会向证监会请示，在证监会的指导下最终确定发行价格。
[T95]网下配售的不进行抽签，而进行同比例配售。——改革，中小型公司，在入围数量较多时，可以进行摇号抽签。
[tangc96]删除了第二款
初步询价后定价发行的，当网下有效申购总量大于网下配售数量时，应当对全部有效申购进行同比例配售。
[U97]接受担保，一般不会产生额外风险，因此不需要披露。
银行借款或授信，一般不需要披露，按章程走内部流程即可。
公司对外出借资金，要董事会通过，且应该要披露
[T98]