2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章汇总(21)

【例题34（201505）】以下情形中，不构成主板上市公司发行可转换债券障碍的有（　　）。
A．最近3个会计年度加权平均净资产收益率扣非前为6.05%，扣非后为5.48%
B．公司现任监事因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
C．公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
D．上市公司最近一期末经审计的净资产为16亿元，发行可转换公司债券未提供担保
答案：BD
解析：A，发行可转换公司债券应符合的条件之一：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）；B，上市公司公开发行证券对于“立案侦查”与“立案调查”“董事、高管”出现的构成障碍，不含监事；D，上市公司最近一期末经审计的净资产不低于与15亿元的，可免予提供担保。
　　（四）发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算
　　详见本教材第二章“财务分析”第九节“负债”和第二十七节“每股收益”部分的内容。
　　（五）可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求
　　略。
　　（六）可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定
　　略。
（七）上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定
1．深交所相关规定
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上市公司申请可转换公司债券在深交所上市，应当符合下列条件：
　　（1）可转换公司债券的期限为1年以上；
　　（2）可转换公司债券实际发行额不少于5 000万元；
　　（3）申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
　　【注】创业板规定相同。
　　上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在深交所上市，应当符合下列条件：
　　（1）公司最近一期末经审计的净资产不低于15亿元；
　　（2）分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为1年以上；
　　（3）分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于5 000万元；
　　（4）分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于6个月；
　　（5）申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。
　　【注】创业板无发行分离交易可转债的规定。
2．上交所相关规定
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，上市公司申请可转换公司债券在上交所上市，应当符合下列条件：
　　（1）可转换公司债券的期限为1年以上；
　　（2）可转换公司债券实际发行额不少于人民币5 000万元；
　　（3）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
　　（八）发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求
　　略。
　　（九）发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求
　　略。
三、分离交易可转换公司债券【大纲要求】

内容	程度
1.分离交易的可转换公司债券的发行条件和要求	了解
2.分离交易的可转换公司债券的发行申报程序	了解
3.分离交易的可转换公司债券的申请文件要求、发行核准程序、发行程序、发行方式和上市的一般规定	了解

 
【内容精讲】
　　相关内容已并入“二、可转换公司债券”部分。
四、可交换公司债券
【大纲要求】

内容	程度
1.可交换公司债券的发行条件和要求、预备用于交换的上市公司股票应具备的条件	了解
2.可交换公司债券的主要条款	了解
3.上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求	了解

【内容精讲】
　　本部分内容由《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（2008年10月17日，证监会公告[2008]41号）进行规范。
（一）可交换公司债券的发行条件和要求
1．基本概念
　　可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
　　持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
　　【注1】可交换公司债券的发行主体是上市公司的股东，可转换公司债券的发行主体是上市公司，这也是可交换公司债券与可转换公司债券的区别之一。
　　【注2】上市公司股东发行可交换公司债券，需要经保荐人保荐，向中国证监会申请。
2．发行条件和要求
　　发行人申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
　　（1）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；