2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章汇总(17)

A．发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用
B．公司有重大违法行为
C．未按照公司债券募集办法履行义务
D．公司最近2年连续亏损
答案：ABCD
解析：沪深交易所公司债券上市规则对于应暂停公司债券上市的情形均引用《证券法》的规定，《证券法》第六十条规定：“公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：（一）公司有重大违法行为；（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；（三）发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；（四）未按照公司债券募集办法履行义务；（五）公司最近二年连续亏损。”
（三）证券交易所对公司债券分类监管的相关规定
1．深交所的规定
　　《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）第3.1.2条规定，面向公众投资者和合格投资者公开发行的债券在深交所上市，可以采取集中竞价交易和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的债券在深交所申请上市，且不能同时符合下列条件的，只能采取协议交易方式：
　　（1）债券信用评级达到AA级及以上；
　　（2）发行人最近一期末的资产负债率或者加权平均资产负债率（以集合形式发行债券的）不高于75%，或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币；
　　（3）发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍，以集合形式发行的债券，所有发行人最近3个会计年度经审计的加总年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　（4）深交所规定的其他条件。
【例题24（201509/11）】《深圳证券交易所公司债券上市规则》的规定，仅面向合格投资者公开发行的债券在深交所申请上市，可以采取竞价交易方式应符合的条件包括（　　）。
A．债券信用评级达到AA级及以上
B．发行人最近一期末的资产负债率不高于75%或者发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币
C．发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年的利息
D．发行人最近3个会计年度经审计的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍
答案：ABD
2．上交所的规定
　　《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订）规定，面向公众投资者和合格投资者公开发行的公司债券存卜交所上市的，采取竞价、报价、询价和协议交易方式。仅面向合格投资者公开发行的公司债券在卜交所卜市，且不能达到下列条件的，采取报价、询价和协议交易方式：
　　（1）债券信用评级达到AA级或以上；
　　（2）债券上市前，发行人最近一期末的净资产不低于5亿元人民币，或最近一期末的资产负债率不高于75%；
　　（3）债券上市前，发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　（4）上交所规定的其他条件。
二、可转换公司债券【大纲要求】

内容	程度
1.可转换公司债券的发行条件和基本要求	掌握
2.可转换公司债券的股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念	掌握
3.可转换公司债券发行条款的设计要求	掌握
4.发行可转换债券公司相关的会计处理及发行后每股收益的计算	掌握
5.可转换公司债券的发行申报程序和申请文件要求	掌握
6.可转换公司债券的发行核准程序、发行方式、程序和上市的一般规定	掌握
7.上海、深圳证券交易所对可转换公司债券上市的规定	掌握
8.发行可转换公司债券申报前的信息披露要求、募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求	掌握
9.发行可转换公司债券持续性信息披露的有关要求	掌握

 
【内容精讲】
　　说明：本部分的内容主要在《上市公司证券发行管理办法》第二章第三节“发行可转换公司债券”以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二章第四节“发行可转换公司债券”进行规范，以下对主板与创业板的规定一起进行说明，创业板有不同规定的，作出特别说明。对于分离交易的可转债相关规定，并入进行对比说明。
（一）可转换公司债券的发行条件和基本要求
1．主板的规定
　　可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合上市公司公开发行证券的一般规定外（详见本教材第三章第二节的相关规定），还应当符合下列规定：
　　（1）≥6%：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。（扣非前后净利润孰低，作为加权平均净资产收益率的计算依据）；