2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章汇总(14)

D．不管是公开发行还是非公开发行，资信条件符合一定的标准，都可以既向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行
答案：BC
　　第十四条：本办法所称合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：
　　（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；
　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
　　（三）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
　　（四）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
　　（五）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
　　（六）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
　　（七）经中国证监会认可的其他合格投资者。
　　前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；
　　第三十二条：发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受本办法第十四条关于合格投资者资质条件的限制。”
4．承销管理
　　发行公司债券应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
　　取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
　　承销机构承销公司债券，应当依照《证券法》相关规定采用包销或者代销方式。
　　公司债券公开发行的价格或利率以询价或公开招标等市场化方式确定。
【例题11（201511）】以下非公开发行公司债券的主体，可以自行销售的有（　　）。
A．取得证券承销业务资格的证券公司
B．中国证券金融股份有限公司
C．仅有证券经纪业务资格的证券公司
D．证券投资咨询公司
答案：AB
解析：取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构非公开发行公司债券可以自行销售。
【例题12（201509）以下为非公开发行公司债券项目承接时承销机构不得承接的主体有（　　）。
A．对已发行的公司债券存在迟延支付本息的事实，但在承接时本息已经支付
B．最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见的审计报告
C．地方融资平台公司
D．非中国证券业协会会员的担保公司
E．成立时间未满2年的小贷公司
答案：CDE
解析：A，仍处于继续状态的方纳入；B，否定或无法表示，保留意见无妨。
5．信息披露
　　略。
6．债券持有人权益保护
（1）债券的受托管理人
　　发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照规定或协议的约定维护债券持有人的利益。
　　债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
　　公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：
　　①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；
　　②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
　　③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
　　④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
　　⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
　　⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
　　⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；
　　⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
【例题13（201412）】以下哪些主体可以担任公司债券的受托管理人（　　）。
A．承销机构
B．律师
C．银行
D．提供担保的公司
答案：ABC
解析：《公司债券发行与交易管理办法》第四十九条规定：“债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。”
（2）召集债券持有人会议
　　存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：
　　①拟变更债券募集说明书的约定；
　　②拟修改债券持有人会议规则；
　　③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　④发行人不能按期支付本息；
　　⑤发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　⑥保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
　　⑦发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
　　⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　⑨发行人提出债务重组方案的；
　　⑩发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
　　在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。