2018保荐代表人胜任能力考试投资银行业务考点精华：第4章汇总(12)

　　（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
　　（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
　　（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
　　（六）国务院规定的其他条件。
　　需要注意的是，对于“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”、“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的具体含义，保代培训分别对其作出了解释，具体如下：
　　①“可分配利润”的理解
　　a．为合并报表口径，按合并报表归属于母公司的来计算；
　　b．并不要求近3年未分配利润必须为正数，只要3年平均未分配利润可支付债券1年利息即可，最近一期末未分配利润为负也可发行公司债。
　　②“净资产”的理解
　　a．最近一期净资产，指最近一期公告的财务数据中净资产，可以是未经审计的；
　　b．该净资产为合并报表净资产，包括少数股东权益。
　　③“累计债券余额”的理解
　　a．是指本次发行以后的累计债券余额；
　　b．是指以财务账面值计算的债券余额；
　　c．包括企业债，不含短期融资券、中期票据；
　　d．在计算子公司的债券余额时，累计债券余额口径包括子公司全部债券，不按持股比例折算。
【例题4（2010）】甲公司是乙公司的母公司，持有乙公司80%的股权，甲公司拟于2010年9月申请发行公司债券，相关指标如下表：

指标	2009年12月31日	2010年6月30日
合并报表股东权益	40	50
合并报表股东权益(归属于母公司股东)	35	40
甲公司中期票据余额	1	1
甲公司短期融资券余额	1	2
乙公司企业债余额	0	5
乙公司短期融资券余额	1	1

则，甲公司最多可发行公司债（　　）亿元。
A．5             　B．10
C．15           　D．20
答案：C
解析：“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”，该净资产为合并报表净资产，包括少数股东权益；净资产为最近一期的净资产。在计算子公司的债券余额时，累计债券余额口径包括子公司全部债券，不按持股比例折算，因此，本次发行后累计债券余额不得超过50×40%=20（亿元），发行前已有的债券余额为5亿元，本次最多可发15亿元。
【例题5·(2012年)】某上市公司拟申请发行公司债券，最近一期净资产20亿元(含少数股东权益)，子公司有债券余额4亿元，上市公司持有子公司股份75％，上市公司有2亿元短期融资券，则上市公司本次最多可发行公司债券的金额为（　　）。
A．2亿元                B．3亿元   
C．4亿元                 D．5亿元
答案：C
解析：20×40％-4=4(亿元)
（2）不得公开发行公司债的情形
　　根据《管理办法》第十七条规定，存在下列情形之一的，不得公开发行公司债券：
　　①最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
　　②本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　③对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　④严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
【链接】《证券法》第十八条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
　　（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
　　（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
　　（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
【例题6（201306）】以下为上市公司不得发行公司债券的情形有（　　）。
A．改变公开发行公司债券募集资金的用途
B．前一次公开发行的公司债券尚未募足
C．一个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息
D．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
答案：ABD
（3）公开发行的对象
　　资信状况符合以下标准的公司债券可以向公众投资者公开发行，也可以自主选择仅面向合格投资者公开发行（俗称“大公募”）：
　　①发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
　　②发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍；
　　③债券信用评级达到AAA级；