证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 有限责任公司股东

证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 有限责任公司股东会、董事会、经理、监事会的职权

核心内容

• 股东会是公司的权力机构。《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行）第五十八条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第五十九条规定股东会行使九项职权：选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；对前述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
• 股东会会议的召集与表决。第六十一条规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第六十二条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第六十四条规定，召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。第六十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。第六十六条规定，股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过；作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
• 董事会是公司的执行机构。第六十七条规定，有限责任公司设董事会，董事会行使十项职权，包括召集股东会会议并向股东会报告工作、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案、制订公司合并分立解散或者变更公司形式的方案、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项、制定公司的基本管理制度等；公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第六十八条规定，董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表；职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。第七十条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。第七十三条规定，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过，表决实行一人一票。第七十五条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。
• 经理由董事会聘任并对董事会负责。第七十四条规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议，属于公司的执行层而非决策层，其职权来源是公司章程的规定或者董事会的授权，与股东会、董事会的法定职权不同。
• 监事会是公司的监督机构。第七十六条规定，有限责任公司设监事会，监事会成员为三人以上，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一；监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生；董事、高级管理人员不得兼任监事。第七十七条规定，监事的任期每届为三年。第七十八条规定监事会行使七项职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时要求其予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。第八十一条规定，监事会每年度至少召开一次会议，监事会决议应当经全体监事的过半数通过，表决实行一人一票。第八十三条规定，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事行使监事会职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。
• 四类机构的职权边界与相互制衡。股东会与董事会之间是「产生与负责」的关系：董事由股东会选举和更换，董事会须执行股东会决议并向股东会报告工作。董事会与经理之间是「聘任与负责」的关系：经理由董事会决定聘任或者解聘，对董事会负责。监事会独立行使监督权，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，并可就其损害公司利益的行为要求纠正、提出解任建议乃至依法提起诉讼。三类机构职权法定、分工制衡，共同构成有限责任公司的治理结构。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《证券市场基本法律法规》的高频考点，多以单项选择题、多项选择题出现，重点考查股东会与董事会职权的区分、董事与监事的任期与人数要求、决议表决比例，以及董事、高级管理人员不得兼任监事的规则，常与「有限责任公司的设立和组织机构」「有限责任公司股东的知情权」合并考查，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的经理由（　）决定聘任或者解聘。

A. 股东会　B. 董事会　C. 监事会　D. 全体股东一致同意

2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列属于有限责任公司董事会职权的有（　）。

A. 召集股东会会议，并向股东会报告工作　B. 执行股东会的决议　C. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案　D. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案

常见问题（QA）

Q1：有限责任公司的股东会与监事会在职能上有什么区别？

A1：股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使《中华人民共和国公司法》第五十九条规定的九项职权，包括选举和更换董事、监事并决定其报酬、审议批准董事会和监事会的报告、审议批准利润分配方案和弥补亏损方案、对增减注册资本和发行公司债券作出决议、对合并分立解散清算或变更公司形式作出决议、修改公司章程等，解决的是「重大事项由谁决定」的问题。监事会是公司的监督机构，行使第七十八条规定的七项职权，包括检查公司财务、对董事和高级管理人员执行职务的行为进行监督、要求纠正损害公司利益的行为、提议召开临时股东会会议、向股东会会议提出提案以及依法提起诉讼等，解决的是「谁来监督执行层」的问题。

Q2：实际业务中，如果公司章程对董事会职权作了限制，公司对外签订的合同是否因此无效？

A2：不能仅以章程限制为由主张合同无效。《中华人民共和国公司法》第六十七条明确规定，公司章程对董事会职权的限制<strong>不得对抗善意相对人</strong>。也就是说，如果交易相对人不知道也不应当知道公司章程对董事会职权的限制，其基于对法定代表人或者董事会决议的合理信赖而订立的合同，公司仍应承担责任。这一规则的目的在于保护交易安全与相对人的合理信赖。相应地，公司在内部管理上应当通过章程、议事规则、授权审批流程等安排，把对董事会和经理的权限约束落到实处，而不能指望用章程限制去对抗外部第三人。

Q3：应试时如何快速区分股东会、董事会、监事会的职权？

A3：可以用「决策—执行—监督」三分法来定位：涉及重大事项决定的是股东会，涉及日常经营决策与方案制订的是董事会，涉及监督检查与纠正的是监事会。具体做题时抓住几个关键词：看到「选举和更换董事、监事」「审议批准」「对增减注册资本作出决议」「修改公司章程」就归股东会；看到「召集股东会会议」「执行股东会决议」「决定经营计划」「制订方案」「决定内部管理机构设置」「决定聘任或解聘经理」就归董事会；看到「检查公司财务」「提出解任建议」「要求纠正」「提出提案」「提起诉讼」就归监事会。特别要注意「制订」与「审议批准」的分工，以及经理由董事会聘任而非股东会聘任。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。