证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 有限责任公司股权转让的相关规定
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 有限责任公司股权转让的相关规定 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试（一般从业资格） |
| 考试分值 | 约 4~6 分 |
核心内容
- 股东之间的股权转让与对外转让。《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，自 2024 年 7 月 1 日起施行）第八十四条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
- 人民法院强制转让股权时的优先购买权。第八十五条规定，人民法院依照法律规定强制转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。该条与第八十四条的三十日答复期不同，命题人常把两个期限互换设题。
- 股东名册变更与股东权利的取得时点。第八十六条规定，股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。也就是说，受让人取得可以向公司主张股东权利的时点，以记载于股东名册为准，而非以签订股权转让合同为准。
- 转让后公司的义务。第八十七条规定，依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载；对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。这一规定免除了因股权转让而修改章程时的股东会决议程序，目的是便利股权流转。
- 未届出资期限股权转让的出资责任。第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
- 异议股东回购请求权与股东资格继承。第八十九条规定，公司连续五年不向股东分配利润而公司该五年连续盈利并且符合法定分配利润条件、公司合并分立转让主要财产、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现而股东会通过决议修改章程使公司存续等情形下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；自股东会会议决议通过之日起六十日内股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。此外，公司控股股东滥用股东权利严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。第九十条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。
易错点
易错点：把对外转让股权时其他股东的答复期限记成六十日。→ 正确理解：第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权；而第八十五条规定人民法院强制转让股权时，其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃。两个期限分别是三十日与二十日，注意区分。
易错点：认为受让人自股权转让合同生效时起即可以向公司主张行使股东权利。→ 正确理解：第八十六条明确规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。合同生效解决的是转让双方的债权关系，向公司主张股东权利则以股东名册的记载为准。
易错点：认为因股权转让而修改公司章程仍需股东会表决。→ 正确理解：第八十七条规定，转让股权后公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。但如果是因增减注册资本、变更公司名称等其他事由修改章程，仍须按第六十六条经代表三分之二以上表决权的股东通过。
易错点：认为未届出资期限的股权转让后，转让人即完全免除出资责任。→ 正确理解：第八十八条规定，转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人仍要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。转让人不能通过转让股权的方式完全摆脱出资义务。
记忆口诀
股东之间随便转，转给外人须书面通知，三十日不答算放弃；同等条件有优先，两人以上按出资比。法院强制转股权，通知公司全体股东，二十日不行使即放弃。书面通知改名册，记载名册才享权；注销旧证发新证，修改章程不表决。未届期限转让的，受让人缴、转让人补。
考试分值
该知识点是《证券市场基本法律法规》的高频考点，多以单项选择题、多项选择题出现，重点考查对外转让股权的书面通知与优先购买权规则、三十日与二十日两个答复期限的区分、股东名册记载与股东权利取得的时点、未届出资期限股权转让后的出资责任分配，常与「有限责任公司的设立和组织机构」「有限责任公司股东的知情权」合并考查，预计分值约 4~6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东自接到书面通知之日起（ ）内未答复的，视为放弃优先购买权。
A. 十五日 B. 二十日 C. 三十日 D. 六十日
答案：C
解析：考查有限责任公司股权对外转让时其他股东的答复期限。《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权，故选 C。选项 B 的二十日是人民法院强制转让股权时其他股东行使优先购买权的期限（第八十五条）；选项 A、D 均无法定依据。
解析：考查有限责任公司股权对外转让时其他股东的答复期限。《中华人民共和国公司法》第八十四条规定，股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权；股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权，故选 C。选项 B 的二十日是人民法院强制转让股权时其他股东行使优先购买权的期限（第八十五条）；选项 A、D 均无法定依据。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，下列关于有限责任公司股权转让的表述，正确的有（ ）。
A. 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 B. 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利 C. 转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书并向新股东签发出资证明书 D. 转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由转让人继续承担缴纳该出资的义务
答案：ABC
解析：考查有限责任公司股权转让的基本规则。《中华人民共和国公司法》第八十四条规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，A 正确；第八十六条规定股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，B 正确；第八十七条规定转让股权后公司应当及时注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册的记载，C 正确。选项 D 与第八十八条的规定相反：转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由<strong>受让人</strong>承担缴纳该出资的义务，转让人仅在受让人未按期足额缴纳时承担补充责任。
解析：考查有限责任公司股权转让的基本规则。《中华人民共和国公司法》第八十四条规定股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，A 正确；第八十六条规定股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，B 正确；第八十七条规定转让股权后公司应当及时注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册的记载，C 正确。选项 D 与第八十八条的规定相反：转让已认缴出资但未届出资期限的股权，由<strong>受让人</strong>承担缴纳该出资的义务，转让人仅在受让人未按期足额缴纳时承担补充责任。
常见问题（QA）
- Q1：有限责任公司股东对外转让股权时，其他股东的优先购买权应当如何行使？
- A1：按照《中华人民共和国公司法》第八十四条，转让股东应当先将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。如果有两个以上股东都主张行使优先购买权，由这些股东协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。「同等条件」主要指转让价格、支付方式、支付期限等条件相同。此外，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定，因此实务中应先查阅公司章程是否存在特别约定。
- Q2：为什么把「记载于股东名册」作为受让人向公司主张股东权利的时点？
- A2：因为股东名册是公司确认股东身份、确定向谁履行通知、分配利润、召集会议等义务的法定依据。股权转让合同只在转让人与受让人之间产生债权效力，公司并不当然知晓转让事实，也无法据此判断应当向谁履行义务。第八十六条要求转让股东书面通知公司并请求变更股东名册，公司据此更新记载后，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，这样既保护了受让人的权利，也使公司的履行对象明确、可操作。若公司拒绝变更或者在合理期限内不予答复，转让人与受让人可以依法向人民法院提起诉讼。
- Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？
- A3：常见考法有三类：一是考期限，把对外转让的三十日答复期与人民法院强制转让的二十日行使期互换设题，也常与股东会会议十五日前通知、股东知情权中公司十五日内书面答复等期限混在一起考查；二是考权利取得时点，把「合同生效」与「记载于股东名册」作为两个选项；三是考出资责任，围绕「未届出资期限股权转让由受让人缴纳、转让人承担补充责任」「出资不实转让时转让人与受让人连带责任」设题。复习时建议按「转让程序—优先购买权—名册变更—出资责任—异议股东回购」的顺序梳理条文，并牢记三十日与二十日这两个数字。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。