发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 对上市公司调

发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 对上市公司调研活动管理的规范要求

核心内容

• 建立调研活动管理制度并分类管理。《发布证券研究报告执业规范》第十一条规定，经营机构应当建立调研活动的管理制度，分别针对非客户服务性质的独立调研和带有客户服务性质的联合调研制定相应规范，加强对调研活动的管理。该款确立了两条管理主线：独立调研强调研究独立性，联合调研因涉及客户服务而需防范利益冲突，二者不能适用同一套管理口径。
• 事先履行审批程序。该条第二款第（一）项规定，相关人员开展上市公司调研活动，应当事先履行所在经营机构的审批程序。审批是调研活动的入口控制，目的是让经营机构事前掌握调研对象、时间、参与人员与目的，便于进行合规审查与利益冲突筛查。
• 调研信息的保密与知情人范围控制。第（二）项规定，不得向证券研究报告相关销售服务人员、特定客户和其他无关人员泄露调研底稿、调研后发布证券研究报告的计划、研究观点的调整信息以及未来一段时间的非客户服务性质独立调研计划。该项把「调研底稿」「发布计划」「观点调整」「独立调研计划」四类信息列为需控制知悉范围的内容，是信息隔离墙要求在调研环节的具体落地。
• 不得主动寻求依法应当保密的信息或者未公开重大信息。第（三）项规定，不得主动寻求上市公司依法应当保密的信息或者未公开重大信息。该要求从源头上避免研究人员接触不应当获取的信息，与《发布证券研究报告执业规范》第八条第（四）项关于信息来源的规定相衔接——通过上市公司调研或者市场调查获取的信息，依法应当保密的信息和未公开重大信息除外。
• 被动知悉未公开重大信息的三步处理。第（四）项规定，被动知悉的，应当对有关信息内容进行保密，并及时向所在机构的合规管理部门报告本人已获知有关信息的事实，在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告。三步处理即「保密—报告—回避发布」，缺一不可。
• 调研纪要的使用限制。第（五）项规定，上市公司调研纪要仅供内部存档或撰写研究报告使用，不得对外发布或提供给客户。调研纪要中可能包含大量未经核实的过程性信息与访谈内容，若对外提供，既可能误导投资者，也可能构成选择性信息披露，故其使用范围被严格限定。
• 使用调研信息应当保留必要的信息来源依据。第（六）项规定，在证券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据。该要求与《发布证券研究报告执业规范》第十五条规定的发布证券研究报告工作底稿制度相衔接——工作底稿包括必要的信息资料、调研纪要、分析模型等内容，纳入发布证券研究报告相关业务档案予以保存和管理。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题出现，常与「证券研究报告信息收集的要求」「证券研究报告的质量控制要求」合并考查，重点考查独立调研与联合调研的分类管理、调研活动的六项具体要求、被动知悉信息的处理流程以及调研纪要的使用限制，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《发布证券研究报告执业规范》，分析师在上市公司调研中被动知悉了该公司未公开重大信息，下列处理方式正确的是（　）。

A. 只要不主动询问，即可在证券研究报告中直接使用　B. 应当保密、及时向合规管理部门报告，并在有关信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告　C. 可以立即向特定客户提示该信息以体现服务价值　D. 只需在证券研究报告中注明信息来源即可使用

2.【多项选择题】根据《发布证券研究报告执业规范》，相关人员开展上市公司调研活动应当符合的要求有（　）。

A. 事先履行所在经营机构的审批程序　B. 不得主动寻求上市公司依法应当保密的信息或者未公开重大信息　C. 上市公司调研纪要仅供内部存档或撰写研究报告使用　D. 在证券研究报告中使用调研信息的，应当保留必要的信息来源依据

常见问题（QA）

Q1：为什么要把独立调研与联合调研分开管理？

A1：因为两类调研的性质与利益冲突风险不同。独立调研不带客户服务性质，核心诉求是保障研究工作的独立性与客观性，需要重点控制调研计划、调研底稿与研究观点调整信息的知悉范围，防止向销售服务人员、特定客户和无关人员泄露。联合调研带有客户服务性质，往往有机构销售或者客户参与，容易产生向特定客户倾斜、选择性披露等利益冲突，因此需要另行制定规范，强化审批、人员管理、信息披露与留痕要求。正因如此，《发布证券研究报告执业规范》第十一条要求经营机构分别制定相应规范。

Q2：调研纪要为什么不能对外发布或者提供给客户？

A2：调研纪要记录的是访谈过程中的问答与观察，属于过程性、未经核实的信息，往往包含受访对象的个人判断、未经审计的经营数据与前瞻性表述，并不构成经过质量控制的证券研究报告。若对外发布或提供给客户，一方面可能误导投资者，使其把未核实信息当作研究结论；另一方面可能造成选择性信息披露，破坏市场公平。因此《发布证券研究报告执业规范》第十一条第五项明确，上市公司调研纪要仅供内部存档或撰写研究报告使用，不得对外发布或提供给客户。

Q3：应试时这一考点的常见命题角度有哪些？

A3：主要有四类：一是考分类管理，如独立调研与联合调研的规范是否分别制定；二是考六项要求的内容，从选项中判断哪些属于调研活动的规范要求；三是考被动知悉的处理流程，重点在「保密—报告合规管理部门—信息公开前不得发布涉及该上市公司的证券研究报告」三个环节是否齐全；四是考留痕与底稿，如使用调研信息应保留必要的信息来源依据、工作底稿应包含必要的信息资料与调研纪要。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《发布证券研究报告业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。