发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券分析师廉

发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券分析师廉洁从业相关规定

所属考试	证券分析师胜任能力考试
所属科目	发布证券研究报告业务
对应大纲	《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》
所属章节	第一章 发布证券研究报告业务监管
知识点名称	证券分析师廉洁从业相关规定
适用等级	专项业务水平评价测试（证券分析师）
考试分值	约 6 分

核心内容

• 规范体系与层级：证券分析师廉洁从业的规范由三层构成。监管规章层面是《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》与《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》，前者确立总体要求与禁止性行为，后者细化到具体场景与内控措施；自律规则层面是《证券分析师执业行为准则》《发布证券研究报告执业规范》与《证券从业人员职业道德准则》，对分析师在调研、路演、发布等环节的行为提出具体要求；法律层面是《中华人民共和国证券法》第160条关于证券投资咨询机构及其从业人员禁止行为的规定，以及第56条关于禁止编造、传播虚假信息或者误导性信息的规定。
• 廉洁从业的基本含义：廉洁从业是指证券经营机构及其工作人员在从事证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规与职业道德，不利用职务便利及所掌握的未公开信息、客户信息谋取不正当利益，不进行利益输送，公平对待客户。廉洁从业不是单纯的道德要求，而是可被监管检查、可被问责的合规义务，机构承担廉洁从业管理的主体责任，主要负责人是第一责任人。
• 与研究业务相关的禁止性行为：一是索取或者收受发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、关联方以及基金公司等利益相关方给予的财物、礼金、有价证券、支付凭证、消费卡券，接受可能影响独立客观的宴请、旅游、娱乐安排；二是以研究报告的结论、评级、发布时间或者覆盖安排，换取承销保荐业务机会、分仓佣金或者其他商业利益；三是违规接受发行人及其关联方支付的调研费用、专家费、差旅安排；四是利用工作中知悉的未公开重大信息为自己或者他人谋取利益；五是向特定对象提前泄露尚未发布的研究报告内容或者结论；六是参与以利益输送为目的的其他安排。
• 独立性保障机制：分析师的薪酬考核不得与具体投资银行项目的收入直接挂钩，考核应以研究质量、合规情况与客户服务为主；研究报告发布前须经合规审查，审查内容包括信息来源、数据可核查性、利益冲突披露与风险提示；机构应建立信息隔离墙，对承销保荐等业务与研究业务之间设置物理与信息隔离，并在敏感期对相关证券的研究发布作出限制；分析师本人及其近亲属持有相关证券的，应当按规定申报并回避。
• 机构层面的内控措施：一是制定廉洁从业管理制度并每年评估、报告执行情况；二是组织廉洁从业培训，签署廉洁从业承诺书，将廉洁从业纳入考核与问责；三是建立礼品礼金登记与上交制度，明确不得收受的情形与处理流程；四是规范财务报销与第三方付费，禁止通过虚假发票、虚构会议等方式套取费用；五是规范证券研究服务采购与分仓佣金管理，佣金支付应与研究服务的实际提供相匹配；六是设置举报渠道并保护举报人，对违规行为及时问责。
• 违规后果的四层结构：机构内部层面，视情节给予批评、降级、解除劳动合同等处理；自律层面，中国证券业协会可以采取谈话提醒、警示、责令改正、暂停执业、取消执业证书等自律措施，并记入诚信档案；监管层面，中国证监会及其派出机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施，并依法给予警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销业务许可等行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。四层后果可以并行，不因内部处理而免除监管责任。
• 廉洁从业与研究质量的关系：廉洁从业是独立性的前提，独立性是研究报告可信度的基础。分析师若因利益安排而在结论上作出让步，报告就从「基于事实与逻辑的判断」变成「带有倾向的推介」，可能构成误导性信息，损害投资者利益并破坏市场定价功能。因此监管把廉洁从业要求嵌入研究业务流程：调研安排要留痕、费用要合规、结论要可追溯、利益冲突要披露，形成可核查的证据链。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考廉洁从业的规范层级与文件名称、与研究业务相关的禁止性行为识别、独立性保障机制（薪酬考核、合规审查、信息隔离墙、回避申报）、机构内控措施、违规后果的层次，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】证券分析师接受上市公司安排，由该公司承担全部调研差旅费用，这一做法（　）。

A. 属于行业惯例，无需特别处理　B. 可能影响研究独立性，属于廉洁从业规范重点规范的情形　C. 只要在报告中披露即可不受限制　D. 仅在公司内部通报即可

2.【多项选择题】关于证券分析师廉洁从业的内控与保障机制，下列说法正确的有（　）。

A. 分析师薪酬考核不得与具体投资银行项目收入直接挂钩　B. 研究报告发布前应当经合规审查　C. 机构应建立信息隔离墙，隔离承销保荐业务与研究业务　D. 分析师本人持有相关证券无需申报

常见问题（QA）

Q1：为什么监管要把分析师的薪酬考核与投行项目收入切开？

A1：因为研究报告的价值来自独立判断，而薪酬是最直接的激励信号。如果分析师所在团队的收入取决于某个承销保荐项目能否落地，那么在该项目的发行人证券上给出偏乐观的结论就成了一种「理性选择」，即使分析师主观上想保持客观，也难以摆脱结构性压力。把薪酬与具体项目收入切开，考核转向研究质量、预测准确度、合规记录与客户评价，可以在制度层面降低利益冲突转化为结论偏差的概率。这也是信息隔离墙制度在激励层面的配套安排：隔离墙切断信息流，薪酬机制切断利益流。

Q2：廉洁从业规范与研究报告的「合规审查」是什么关系？

A2：两者是不同环节但相互衔接。合规审查是发布前的程序性控制，审查对象是具体报告，内容包括信息来源是否可靠、数据是否可核查、结论与论据是否匹配、利益冲突是否披露、风险提示是否充分；廉洁从业规范是行为层面的实体要求，约束分析师在调研、沟通、收费、接受招待等环节的行为。合规审查是发现廉洁从业问题的最后一道闸门，比如审查中会发现调研费用由发行人承担、分析师与发行人存在未申报的利害关系，从而拦截发布。两者共同构成「行为有规范、发布有审查」的闭环。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是文件题，考廉洁从业相关的规章与自律规则名称及其层级；二是情形题，给出具体场景判断是否违反廉洁从业要求，如收受礼品、以报告换业务、接受发行人付费调研、提前泄露报告；三是机制题，考薪酬考核、合规审查、信息隔离墙、回避申报等保障措施；四是后果题，考内部问责、自律处分、监管措施与行政处罚的层次与种类；五是关系题，考廉洁从业与独立性、研究质量之间的逻辑。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《发布证券研究报告业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。