发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 邀请外部专家

发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务的要求

核心内容

• 制度基础与「以外」的限定。《发布证券研究报告执业规范》第三十四条要求经营机构建立健全邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务的管理制度。这里的「以外」是关键限定：如果外部专家参与的是证券投资咨询服务，则不属于本条调整范围，应按投资咨询业务的相关规定执行；本条规范的是产业调研、专家访谈、行业专题交流等非投资咨询类咨询服务中的专家邀请行为。
• 外部专家的界定。外部专家是指在某一领域具备一定的知识或信息、非经营机构雇用的人员，不包括上市公司负责信息披露的人员。判断标准有两个：一是「非雇用」，即与经营机构不存在劳动关系；二是「具备一定的知识或信息」，这是邀请的正当性基础。把「上市公司负责信息披露的人员」明确排除在外，是为了防止通过专家访谈变相获取未公开信息。
• 声誉与处罚记录要求。外部专家应当具有良好的社会声誉，在最近两年没有被证券监管部门处罚的记录。两个要素要同时满足：声誉是定性判断，处罚记录是定量核查，核查窗口为「最近两年」。实务中应在邀请前完成背景核查并留档，核查结论作为邀请决策的依据。
• 身份核实与告知义务。经营机构应当核实专家的身份，并将经核实的专家身份告知投资者，不得有虚假或误导性成份；同时应当告知外部专家必须遵守的合规要求。这里有三层义务：核实（机构自己查）、告知投资者（对外披露真实身份）、告知专家（把合规底线讲清楚）。三者缺一不可，仅核实不告知投资者，投资者无法判断信息的可靠性；仅告知不核实，则披露本身可能就是虚假的。
• 上市公司人员的特别程序。邀请的外部专家如果是上市公司人员，必须经过上市公司信息披露负责人的书面同意，同意的书面记录应保存五年。三个要点：主体是「信息披露负责人」而非任意高管；形式必须是书面同意，口头同意不符合要求；保存期限为五年，起算点为同意作出之时。这一程序的目的，是把可能触及未公开信息的接触纳入上市公司信息披露管理的轨道。
• 通过第三方邀请的协议要求与配套约束。经营机构如果通过第三方邀请外部专家，应当与第三方签订专门的外部专家邀请协议，协议应当载明要求第三方核实专家身份的责任，以及如有专家身份审核不实，要求第三方承担经济赔偿责任和媒体公开道歉的责任。第三十五条同时要求，邀请第三方提供的非投资咨询类咨询服务应当维持在适度、合理水平，相关费用应当单独列支，服务内容归档留存；不得通过外包或与第三方签署业务收入分成协议等类似形式，安排没有证券投资咨询业务资质的机构或个人为客户提供前述咨询服务。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《发布证券研究报告业务》第一章业务监管部分的合规考点，多以单项选择题、多项选择题和综合判断题出现，重点考查外部专家的定义与排除范围、两年处罚记录核查、身份核实与告知义务、上市公司人员书面同意与五年保存期、第三方邀请协议的责任条款，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《发布证券研究报告执业规范》，经营机构邀请的外部专家如为上市公司人员，必须经过上市公司信息披露负责人的书面同意，该书面记录应保存（　）。

A. 二年　B. 三年　C. 五年　D. 十年

2.【多项选择题】根据《发布证券研究报告执业规范》，经营机构邀请外部专家参与证券投资咨询服务以外咨询服务，应当符合的要求包括（　）。

A. 外部专家应当具有良好的社会声誉，在最近两年没有被证券监管部门处罚的记录　B. 经营机构应当核实专家身份，并将经核实的专家身份告知投资者　C. 经营机构应当告知外部专家必须遵守的合规要求　D. 通过第三方邀请的，应与第三方签订专门的外部专家邀请协议

常见问题（QA）

Q1：为什么要把「上市公司负责信息披露的人员」排除在外部专家之外？

A1：因为这类人员处于<strong>信息披露的关键岗位</strong>，掌握披露口径、披露时点与未披露事项的处理安排。如果允许其以「外部专家」身份参与经营机构的咨询服务，等于在正式披露之外开辟了一条信息流出通道，容易演变为<strong>选择性披露</strong>，破坏市场公平。条文把这类人员直接排除，是从主体资格上切断风险，而不是靠事后的保密承诺来补救。需要区分的是：排除的是「负责信息披露的人员」，上市公司其他人员并非一律不得邀请，但须经信息披露负责人书面同意并留存五年。

Q2：通过第三方邀请外部专家，经营机构的责任是不是就转移给第三方了？

A2：不是。第三十四条要求与第三方签订<strong>专门的外部专家邀请协议</strong>，载明第三方<strong>核实专家身份的责任</strong>，以及身份审核不实时第三方承担<strong>经济赔偿责任和媒体公开道歉的责任</strong>。这是把核实义务<strong>前移并加固</strong>，而不是把经营机构的责任转移出去。经营机构作为研究报告与咨询服务的提供方，仍须对告知投资者的专家身份真实性负责；一旦身份不实，机构自身面临合规责任，同时可以依协议向第三方追偿。所以正确的理解是「责任叠加」而非「责任转移」。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：三种考法：一是<strong>数字题</strong>，考「最近两年无处罚记录」与「书面记录保存五年」，这两个数字方向相反、极易互换；二是<strong>主体资格题</strong>，问哪些人员不能作为外部专家（上市公司负责信息披露的人员），或哪些人员需要额外程序（上市公司人员须书面同意）；三是<strong>责任划分题</strong>，给出「通过第三方邀请后身份失实」的情景，要求判断机构是否仍需担责。备考时把「定义—四项要求—第三方协议—配套约束」四段串起来，比单点记忆更稳。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《发布证券研究报告业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。