发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券公司、证

发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券公司、证券投资咨询机构及其人员从事发布证券研究报告业务，违反法律法规和相关规定的监管措施及法律责任

所属考试	证券分析师胜任能力考试
所属科目	发布证券研究报告业务
对应大纲	《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》
所属章节	第一章 发布证券研究报告业务监管
知识点名称	证券公司、证券投资咨询机构及其人员从事发布证券研究报告业务，违反法律法规和相关规定的监管措施及法律责任
适用等级	专项业务水平评价测试（证券分析师）
考试分值	约 6 分

核心内容

• 监管规范体系：发布证券研究报告业务的规范由三个层级构成。法律层面是《中华人民共和国证券法》；监管规章与规范性文件层面包括《发布证券研究报告暂行规定》《证券、期货投资咨询管理暂行办法》；自律规则与执业标准层面包括《发布证券研究报告执业规范》《证券分析师执业行为准则》《证券研究报告格式与内容规范》。此外还涉及《证券公司信息隔离墙制度指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《证券市场禁入规定》《证券期货市场诚信监督管理办法》。判断某一行为是否违规，要先定位它违反的是哪一层规范。
• 证券法第160条的禁止性规定：依据《中华人民共和国证券法》第160条，证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务，不得代理委托人从事证券投资，不得与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失，不得买卖本机构提供服务的证券，不得有法律、行政法规禁止的其他行为。发布证券研究报告属于证券投资咨询业务的基本形式之一，上述禁止性规定同样适用。
• 信息真实客观义务：依据《中华人民共和国证券法》第56条，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场；各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。研究报告属于面向不特定对象传播的证券信息，其数据来源、分析逻辑与结论表述都必须经得起核查，不得以夸大、断章取义或者选择性引用方式形成误导。
• 发布前的合规审查义务：依据《发布证券研究报告暂行规定》，研究报告在发布前应当经合规审查，由专门人员对报告内容、信息来源、利益冲突披露、风险提示等进行审核；未经审查不得对外发布。证券分析师不得越过合规审查环节，以个人名义、自媒体账号或者向特定客户私下发送的方式提前发布研究结论。
• 信息来源与使用限制：研究报告应当使用合法取得的信息，引用的数据应当注明来源；不得使用通过调研、会议、私下交流等途径获取的未公开重大信息，不得依据未经证实的信息作出结论。使用上市公司未公开重大信息撰写报告，即使未直接写出该信息，只要结论明显受其影响，同样构成违规。
• 利益冲突的识别与披露：证券分析师及其直系亲属持有相关公司证券的，应当按规定申报并回避；证券公司自营、资产管理、投资银行等业务与研究报告发布之间存在利益冲突的，应当通过信息隔离墙、静默期、限制交叉等方式防范，并在报告中披露可能存在的利益冲突。隐瞒持仓或者应回避而未回避，是监管处罚的常见事由。
• 典型违规情形：未经合规审查发布报告；署名不规范、冒名或者由不具备证券投资咨询执业资格的人员撰写；引用数据无法核实或者伪造数据；结论与依据明显不匹配、预测缺乏合理基础；未按规定披露利益冲突；以研究报告名义向特定客户输送不当利益；抄袭他人研究成果；在报告发布前向外部人员泄露内容或者交易相关证券；通过公众媒体、自媒体发表与报告结论不一致的表述误导投资者。
• 监管措施（非行政处罚）：依据《中华人民共和国证券法》与相关监管规章，监管机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令定期报告、责令暂停发布研究报告、暂停或者撤销相关业务资格、责令处分有关人员、认定为不适当人选等措施。这类措施属于监督管理措施，与行政处罚性质不同，可以单独适用，也可以与行政处罚并用。
• 行政处罚与市场禁入：构成违法行为的，依据《中华人民共和国证券法》关于证券投资咨询机构及其从业人员违法行为的责任条款处理，可以给予警告、罚款、没收违法所得，情节严重的暂停或者撤销业务许可。依据《证券市场禁入规定》，可以对直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取 3 至 5 年、5 至 10 年或者终身的证券市场禁入措施。
• 民事责任与刑事责任：研究报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；依据《中华人民共和国证券法》第163条，证券服务机构未勤勉尽责，制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与委托人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。行为构成犯罪的，依法追究刑事责任。
• 机构责任与个人责任并重：机构应当承担合规管理与内部控制责任，依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》建立研究报告业务的合规审查、质量控制与责任追究机制；直接负责的主管人员和其他直接责任人员承担相应责任。违规行为还将依据《证券期货市场诚信监督管理办法》记入诚信档案，影响执业注册与业务开展。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题与综合题出现，常考规范体系的层级、证券法第160条的禁止行为、发布前的合规审查、未公开重大信息的使用限制、利益冲突的披露、监管措施与行政处罚的区分以及民事与刑事责任，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】依据《中华人民共和国证券法》第160条，证券投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务，下列行为中被明确禁止的是（　）。

A. 向客户提供研究报告　B. 与委托人约定分享证券投资收益　C. 按规定披露利益冲突　D. 保存服务记录

2.【多项选择题】证券分析师在研究报告发布环节违反规定，监管机构可以采取的监督管理措施有（　）。

A. 责令改正　B. 出具警示函　C. 责令暂停发布研究报告　D. 认定为不适当人选

常见问题（QA）

Q1：监督管理措施与行政处罚到底差在哪里，为什么这个区分重要？

A1：差别在性质、程序与后果。监督管理措施是监管机构为防范风险、纠正不当行为而采取的日常监管手段，程序相对简便，目的在于及时制止与矫正；行政处罚是对违法行为的制裁，须履行立案、调查、告知、听证等法定程序，可以申请行政复议或者提起行政诉讼。区分之所以重要，一是影响救济途径的选择，二是影响责任叠加的判断——同一违规行为可能同时被采取监管措施与行政处罚，两者并不互相吸收；三是影响机构内部的问责标准，被采取监管措施通常即触发内部合规问责流程。

Q2：分析师在自媒体上发表与研究报告不一致的观点，为什么也属于违规？

A2：因为监管关注的是「对外表达的投资意见是否受同一套合规约束」，而不是发布渠道。研究报告经合规审查后发布，其结论、假设与风险提示构成一个完整的意思表示；如果分析师在自媒体上用更激进、更断然的表述谈论同一标的，实际上绕过了合规审查，向市场传递了未经审核的意见，投资者无法分辨哪一个才是机构的正式观点。依据《发布证券研究报告执业规范》与《证券分析师执业行为准则》，分析师通过公众媒体、自媒体发表言论应当遵守执业规范，不得泄露未公开的研究结论，不得发表与所任职机构研究报告明显不一致的意见。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是层级题，判断某项规定出自法律、监管规章还是自律规则；二是禁行为题，考证券法第160条列举的四类禁止行为；三是程序题，考发布前合规审查、署名、留痕的要求；四是信息题，考未公开重大信息的使用边界与公开信息的引用规范；五是责任题，考监管措施与行政处罚的区分、市场禁入的期限档次、民事连带责任的免责抗辩；六是主体题，考机构责任与个人责任的分担。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《发布证券研究报告业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。