发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券分析师廉

发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券分析师廉洁从业相关规定

核心内容

• 制度定位与责任主体。《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》第二条规定，廉洁从业是指证券期货经营机构及其工作人员在开展证券期货业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。第四条规定机构承担廉洁从业风险防控主体责任，董事会决定管理目标并对管理有效性承担责任，主要负责人是落实管理职责的第一责任人。
• 研报业务的专门廉洁要求。《发布证券研究报告执业规范》第二十九条规定，经营机构开展发布证券研究报告业务，应当按照《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》等要求公平竞争、合规经营，不得向上市公司、证券发行人、基金管理公司、资产管理公司以及其他利益相关者输送不正当利益，包括提供礼金、礼品、旅游、红包、娱乐健身等利益；经营机构按照公司依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用该款。这一条把廉洁要求直接嵌入研报业务的客户关系与发行人关系，是分析师执业中最常被援引的条款。
• 禁止输送不正当利益（第九条）。机构及其工作人员不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、承诺本金不受损失的理财产品等交易；直接或者间接向他人提供依法应当保密的信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；以及其他输送不正当利益的情形。
• 禁止谋取不正当利益（第十条）。与第九条不同，第十条的主体仅为工作人员，包括六种情形：直接或者间接以第九条所列形式收受、索取他人财物或者利益；直接或者间接利用他人提供或主动获取的未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与所在机构或投资者合法利益相冲突的活动；违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；以及其他谋取不正当利益的情形。
• 干扰监管与投行类业务的特别禁止。第十一条列举五种干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或自律管理的情形，包括以不正当方式影响监管决定、影响监管人员工作安排、获取监管内部信息、协助利益关系人拒绝或阻碍监管人员行使职权等。第十二条针对投资银行类业务列举七种情形，包括以非公允价格或不当方式为自身或利益关系人获取拟上市公司股权、以非公允价格为利益关系人配售债券或约定回购、泄露证券发行询价和定价信息、通过聘请第三方机构或个人输送利益、以与监管人员熟悉或承诺价格与批复时间为手段招揽项目等。
• 内控、报告与责任后果。机构应当指定专门部门监督检查廉洁从业情况（第五条），建立健全覆盖业务承揽、承做、销售、交易、结算、交割、投资、采购、商业合作、人员招聘等环节的事前防范、事中管控、事后追责机制（第六条），并于每年 4 月 30 日前报送上年度廉洁从业管理情况报告；发生内部检查发现违规、发现监管人员应回避未回避或索取收受利益、发现股东客户等以不正当手段干扰监管、机构或人员因违反廉洁从业规定被立案调查或受纪律处分与处罚等情形，应在五个工作日内报告（第十五条）。责任上，第十八条列举出具警示函、责令参加培训、责令定期报告、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选、暂不受理行政许可相关文件七项监管措施；第二十条规定可处警告、三万元以下罚款；第二十二条对情节严重的可采取市场禁入，向公职人员及其利益关系人输送不正当利益且情节特别严重的，可采取终身市场禁入。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《发布证券研究报告业务》第一章执业行为规范部分的内容，单选题多考第九条与第十条的具体情形辨识，多选题多考监管措施与报告时限，判断题常考“合理营销一律豁免”，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》，下列不属于第九条所列“输送不正当利益”方式的是（　）。

A. 向客户提供旅游、宴请、娱乐健身等活动安排　B. 为客户子女安排工作机会　C. 按公司依法制定的内部规定及限定标准开展合理营销　D. 为他人持有房产提供代持便利

2.【多项选择题】根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》，中国证监会对违反该规定的机构及其工作人员可以采取的监管措施包括（　）。

A. 出具警示函　B. 责令参加培训　C. 认定为不适当人选　D. 暂不受理行政许可相关文件

常见问题（QA）

Q1：分析师去上市公司调研，对方安排接送和宴请，边界在哪里？

A1：边界是<strong>是否可能影响独立性、是否超出内部规定的限定标准</strong>。第九条第（二）项明确把“旅游、宴请、娱乐健身、工作安排”列为输送利益的方式，因此<strong>接受宴请、旅游、娱乐安排本身就在禁止范围内</strong>，与金额大小无关。合规做法是：调研期间的交通与食宿由<strong>分析师所在机构自行承担</strong>，或按内部差旅标准据实结算；不接受上市公司提供的礼品、红包、代金券、旅游安排，不接受其安排的与调研无关的娱乐活动。若确因客观条件需由对方统一安排工作餐，应按机构内部规定登记并控制在限定标准内，且不得影响研究报告的结论。核心判断标准是：<strong>该项利益是否会让分析师在报告中放弃独立性</strong>。

Q2：为什么第十条把主体限定为“工作人员”，而第九条包括“机构”？

A2：因为两类行为的<strong>受益主体与责任形态不同</strong>。第九条规制的是<strong>对外输送</strong>——机构为了获取业务、维护客户关系而向外部主体提供利益，受益方是机构，故机构本身可以成为行为主体，责任落在机构及其负责人。第十条规制的是<strong>对内谋取</strong>——个人利用职务便利为自己或近亲属获取利益，例如收受财物、利用未公开信息交易、诱导客户进行不必要交易以获取佣金提成，受益方是个人，机构是受害者，因此主体只能是工作人员。理解这一点，就能明白为什么对个人的处理还包括纪律处分、追偿，以及机构需要建立事前防范与事后追责机制。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：三类考法：一是<strong>情形辨识题</strong>，给出若干行为让判断是否属于第九条或第十条所列情形，最典型的干扰项是“合理营销”（属豁免）与“安排工作”（属禁止）；二是<strong>数字题</strong>，4 月 30 日、五个工作日、三万元以下罚款、终身市场禁入的适用条件；三是<strong>措施与处罚的界分题</strong>，问某一后果属于监管措施（第十八条）、行政处罚（第二十条）还是市场禁入（第二十二条）。复习时把“禁止行为—主体—后果”做成三列表，比逐条背诵更有效。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《发布证券研究报告业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。