考点：公司债券发行额度的确定

【最近一期即可，也不需要审计】

24：公司债券发行规模的判断

    《公司债券发行试点办法》规定：　　第七条 发行公司债券，应当符合下列规定：

　　（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；

　　（二） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；

　　（四） 公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；

　　（五） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；

　　（六） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　第八条 存在下列情形之一的，不得发行公司债券：

　　（一） 最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　（二） 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　（四） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第九条 公司债券每张面值一百元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

《2011第三期保代培训记录》说：

公司债券审核要点包括：证券法第 16 条；《公司债券试点办法》第7条、8条。

不需要保代签字，项目责任人签字就行；不要尽职调查报告和律师工作报告；基本不关注关联交易、同业竞争等，主要关注现金流量。

债券余额不超过净资产的40%，净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产；中期票据如距离到期日1、2年的，可以不包括在累计债券余额中，不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。

《2011第二期保代培训记录》说：

相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。

《2010年保荐业务通讯》说：

《公司债券发行试点办法》第七条（六）款规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算，但如何理解和适用该条规定，值得大家探讨。我们认为：

1、累计公司债券余额的范围可以考虑包括公司债券、企业债券余额，而不包括短期融资券余额。

2、对于需要编制合并财务报表的公司，净资产额宜采用合并财务报表中归属于母公司所有权益的计算口径。（与保代记录不同）

3、由于净资产额按照合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算，对于发行人子公司尚存发行在外公司债券的，如按照子公司债券余额全额计算，未做到分子（公司债券余额）与分母（净资产额）口径配比，执行的标准偏严，虽然有利于控制债券的偿债风险，但对于发行人存在较大份额的少数股东权益，且相关子公司尚存大量发行在外公司债券的，子公司的公司

债券余额会对发行人发债额度影响较大，不尽合理。

因此，发行人子公司发行在外的债券余额可以考虑发行人的持股比例计算累计债券余额。

4、鉴于《证券法》和《试点办法》在对累计公司债券余额比例作出规定时，主要是强调“发行时”这个时点概念，这与会计上资产负债表中负债的确认强调“现时义务”基本一致，因此可以考虑在计算累计公司债券余额时，由原来按公司债券余额的面值改为原则上以债券账面价值（即现时的偿还义务）为准，这样规定在操作上也更加便捷。因此，累计公司债券余额可以考虑以债券账面价值为准。

5、金融类上市公司（含商业银行类、证券公司类、商业保险类）发行公司债券时，其累计公司债券余额的计算由中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会以及中国证券监督管理委员会根据有关监管指标核定。金融类上市公司董事会在监管机构核定的指标内提出发行方案，经股东大会表决通过后正式申报材料。

6、“最近一期”宜理解为“公司债券实际发行前的最近一期”，并强调发行人和保荐机构在落实该合规性问题方面的责任和义务。

26、              关于可转债发行条件：

题目列表提供信息：前三年归属于母公司的所有者权益（均不超过15亿），三年净资产收益率（扣非前6.9%、4.3%、8.2%，扣非后7.4%，3.3%、7.5%，（具体不记得了，反正是如按最低的三年净资产收益率平均不高于6%），三年的归属于母公司的净利润8000万以上。另外，短期融资券5000万，利率8%，公司债4000万，利息4.2%。现拟发行可转债4亿元，利率为1.5%。2008现金分红  元；2009现金分红  元，股票股利    元；2010年现金分红方案尚未实施。并以下说法正确的有：

A 符合三年ROE平均不低于 6%的条件；

B 符合三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30%的条件；

C 符合平均可分配利润不少于一年债券利息的条件；

D满足无需提供担保的净资产要求。

解析：2010年利润分配尚未实施完毕，不计入现金分红。

25：可转债的发行条件

《上市公司证券发行管理办法》规定：

第三节 发行可转换公司债券

第十四条  公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

（一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；

（二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；

（三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

第十五条  可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。

第十六条  可转换公司债券每张面值一百元。

可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。

第二章   公开发行证券的条件

第一节  一般规定

第六条  上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：

（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（五）最近十二个月内不存在违规对外提供