35、              涉及募投项目变更的题-深中小板的上市公司

A 变更募投项目由控股子公司实施，股东大会通过

B 变更募投项目实施地点，董事会通过

其他选项记不清了

解析：A和B是正确的。

32：中小板公司变更募投项目的决议程序

《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定：

第六章　募集资金管理

第一节　总体要求

　　6.1.1　本指引所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。

　　6.1.2　上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

　　6.1.3　上市公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决

　　策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

　　6.1.4　募集资金投资项目通过上市公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

　　6.1.5　保荐机构在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二节　募集资金专户存储

　　6.2.1　上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

　　公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

　　公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向本所提交书面申请并征得本所同意。

　　6.2.2　上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

　　（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

　　（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

　　（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

　　（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

　　（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

　　公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要求。

　　公司应当在上述协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第三节　募集资金使用

　　6.3.1　上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

　　6.3.2　除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

　　6.3.3　上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

　　6.3.4　上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

　　募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

　　6.3.5　募集资金投资项目出现下列情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

　　（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

　　（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

　　（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

　　（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

　　公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

　　6.3.6　上市公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

　　6.3.7　上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

　　公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

　　6.3.8　上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：

　　（一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；

　　（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

　　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过1000　万元人民币的风险投资；

　　（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000　万元人民币的风险投资；

　　（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

　　6.3.9　上市公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

　　（六）本所要求的其他内容。

　　补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第四节　募集资金用途变更

　　6.4.1　上市公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）本所认定为募集资金用途变更的其他情形。

　　6.4.2　上市公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。