2011年保代考试真题解析3（投行能力与经济法律法规）.doc(22)

第三章 募集资金使用

第八条 上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：
  
  （一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
  
  （二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
  
  （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；
  
  （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
  
  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  
  2、募投项目搁置时间超过1年的；
  
  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 
  
  4、募投项目出现其他异常情形的。
  
  第九条 上市公司使用募集资金不得有如下行为：
  
  （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 
  
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
  
  （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。
  
  第十条 上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。上市公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。
  
  除前款外，上市公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  
  第十一条 上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
  
  （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； 
  
  （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； 
  
  （三）单次补充流动资金时间不得超过6个月； 
  
  （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 
  
  上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经上市公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告本所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
  
  补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。 
  
  第十二条 单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 
  
  节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 
  
  上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 
  
  第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 
  
  节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。
  
  节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。