19：股份限售期（控股股东配股股份是否锁定？控股股东可转债转股是否锁定？控股股东参与公开增发获得的股份是否锁定？研究）

2011年第三期保代培训——再融资非财务审核

配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%（按照股东大会召开时点的股本总额为基准计算），但上发审会前要确定最终配售比例，配股也是一个好品种：价格无约束（统计平均价格在市价的6折左右，5折的情况也存在）、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。做配股一般是大股东持股较高的企业，配股价较低，促使市场对其价格追涨的行情。

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》规定：

4.3.2 持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份，限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。

20、              关于非公开发行定价基准日：

题干：A日第一次董事会通过了非公开发行议案，准备向控股股东购买子公司；B日因增加了1个募投项目，又召开了第二次董事会，并确定了发行额为3亿股；C日股东大会通过，D日取得证监会核准批文。定价基准日应为：

A日

B日

C日

D日

解析：非公开发行定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日；发行期首日应为发送认购邀请书的次日。但由于本次非公开发行涉及发行股份购买资产，故定价基准日只能选择第二次董事会决议公告日。

20：非公开发行定价基准日

 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011）第十六条 非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（二）本次发行方案发生变化；

（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》规定：《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指最终认购本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

21、              配股、增发、定向增发和重大资产重组发行价格的确定

21  配股、增发、定向增发和重大资产重组发行价格的确定-见总结

保代培训记录：配股是一个好品种：价格无约束（据统计平均价格在市价的6折左右，5折的情况也存在）

《上市公司证券发行管理办法》：

1、第十二条  向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

(一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；

(二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（三）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

2、上市公司公开增发的发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

3、第二十二条  可转债转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。

4、第三十八条　上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

5、《上市公司重大资产重组管理办法》（2011）第四十四条 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

（上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。）

【董事会决议公告日是第一次董事会还是第二次董事会？】

22、              可转债向下修正条款的，股东大会表决人数

22  可转债向下修正的决策程序

《上市公司证券发行管理办法》规定：

第二十六条  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：

（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；

（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

23、              某公司于2009年上交所公开发行上市，聘请的保荐机构为A投行；2010年发行了可转债，聘请的保荐机构为B投行。则B投行对于该公司持续督导日期应到2011年12月31日止。

答案：错。尚有争议。

23  持续督导期（如何处理IPO持续督导期与再融资持续督导期之间的关系）

24、              公司债发行规模判断

考点包括最近三年平均可分配利润不低于债券1年的利息；子公司发行的债券余额应按持股比例计入累计债券余额。【全额计入】