历年保荐代表人培训考点讲义总结(28)

（三）上市公司重大资产重组审核要点

1、资产定价公允

Ø 重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则之一是体现资产定价的公允性；

Ø 审核的视角主要在于定价方法的合规性、合理性，定价机制的市场化；

Ø 审核的立足点主要在于关注中小投资者利益及上市公司整体利益是否得到必要保护；

Ø 在财务上表现为：置入上市公司的资产是否被高估；置出上市公司的资产是否被低估。

2、资产权属清晰

（1）股权资产：

Ø 是否合法拥有该项股权的全部权利；

Ø 是否有出资不实或影响公司合法存续的情况；

Ø 将有限公司相关股权注入上市公司是否已经取得其他股东的同意；

Ø 是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；

Ø 是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

（2）非股权资产（应包括标的股权对应的主要实物资产）：

Ø 是否已办理了相应的权属证明；

Ø 是否存在已被质押、抵押或其他限制转让的情形；

Ø 是否存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；

3、债权债务及相关纠纷的处置合法、妥当（主要是在以非股权类资产作为标的资产的转让情形中）。

第五章  上市公司并购重组财务审核要点

一、审核原则与重点

（一）重大资产重组审核重点

重大资产重组的实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。

审核重点：是否充分披露资产价值及可能面临风险。

（二）收购审核重点

收购更关注交易的可完成性。

审核重点：收购人的实力和资金的来源。

二、审核涉及财务文件

Ø 财务报告

Ø 审计报告

Ø 评估报告

Ø 盈利预测

（一）相关要求

1、审计机构和评估机构独立性问题

（1）考量指标：机构和人员

（2）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

（3）是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

2、中介机构资质问题

（1）证券期货从业资格

（2）土地估价机构是否具备全国范围内职业资格

（3）珠宝类、矿产类评估报告

3、相关中介机构报告互相矛盾的问题

（1）经审计账面值与评估值

（2）经审核盈利预测报告、评估报告收益预测值、公司管理层讨论与分析三者之间是否存在重大矛盾，例如对未来销售单价、销售数量、费用种类、费用金额等的测算是否存在重大差异。

（二）财务报告和审计报告——收购

1、主要内容

（1）收购人应当披露最近3年财务报表，最近1年的财务报告应审计。会计师应当说明公司前两年会计制度及主要会计政策与最近1年是否一致。

（2）截至收购报告书摘要公告之日，收购人财务状况较最近一个会计年度财务会计报告有重大变动的，应提供最近一期财务会计报告并说明。

（3）收购人成立不足1年的，应披露实际控制人的财务资料。

（4）收购人为上市公司的，可免于披露，但提供索引。

（5）收购人为境外投资者的，应当提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告。

（6）收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多的，难以提供财务资料的，财务顾问就其具体情况进行核查，说明无法按规定提供财务资料的原因，收购具有实力、没有规避信息披露义务的意图。

（7）收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近2年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。

2、审核核心：经营和支付能力

（1）自有资金：财务报表——货币资金、资产负债率。特定情况下，关注母公司报表。

（2）融资：根据业务、资产、收入、现金流的最新情况，关注收购人是否具备偿还能力以及偿还借款的资金来源，收购人是否收购实力。

3、特殊主体

（1）上市公司管理层及员工：收购人应当详细披露收购的资金来源及付款安排。

Ø 薪酬待遇

Ø 近2年资金、业务往来情况，是否存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为

（2）自然人或者自然人控制的壳公司：除关注与上市公司及其关联方业务往来外，还需关注收购人收购实力，真实身份，诚信记录，代他人收购的情形。

4、特殊来源资金

（1）员工安置费、补偿费或者身份置换费

Ø 员工的同意

Ø 有关部门的批准

（2）奖励基金

Ø 奖励基金的提取是否履行了必要的批准程序

Ø 奖励基金的发放情况

（三）财务报告和审计报告——重组

1、基本要求

（1）上市公司重大资产重组报告书引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。

（2）上市公司重大资产重组报告书引用的评估报告在评估基准日后1年内有效；不可延长。

（3）提供最近2年的财务报告和审计报告。特定情况，提供最近1期的财务报告、审计报告和备考财务报告。

（4）出售和购买资产均占资产总额70%，出售全部经营性资产、同时购买其他资产的情况，提供重组完成后的资产架构编制的上市公司最近1年的财务报告和审计报告。【备考】

2、控制

（1）同一控制：不需确认商誉。审核关注点：

合并前，股权比例和生产经营决定权（如董事会构成）

非暂时性控制：合并前后控制时间。一般，合并前控制时间在1年以上，即认为是非暂时性控制。

（2）非同一控制下：反向收购。

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方；

某些企业合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方（会计与法律收购方确定存在差异）

3、业务

业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工、处理过程和产出能力，尽管一项业务通常有产出，但产出并不是必须的。

Ø 构成业务的反向收购，资产以公允价值入账，需要确认商誉

Ø 不构成业务的反向收购，资产以账面值入账，不需要确认商誉

（1）审核关注点：