3、资产置换：
《关于中央企业国有资产置换有关事项的通知》（国资发产权【2011】121号）
（二）上市公司国有股东行为及国有控股上市公司的监管制度
1、国有股东所持上市公司股份转让：
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 中国证监会令第19号）
2、国有股东受让上市公司股份：
《关于印发<国有单位收让上市公司股份管理暂行规定>的通知》（国资发产权【2007】109号）
3、国有股东与上市公司进行资产重组：
《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权【2009】124号）
4、上市公司国有股东发行可交换债和国有控股上市公司发行证券：
《关于规范上市公司国有股东发行可交换债及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（国资发产权【2009】125号）
二、具体监管要求
详见上述相关文件。特别注意的：
（一）资产评估：应当评估的情形（13种）；
（二）19号令：
国有股东所持上市公司股权转让包括4种情况：第一，证券交易系统转让（减持）事项；第二，协议转让；第三，无偿划转；第四，间接转让。
（三）124号文：
国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东保持控股地位不变，只需一次审核（不需要预审核）；
国有控股上市公司收购非国有资产，国有股东失去控股地位不变，需要两次审核，即预审核和正式审核。
第四章 上市公司并购重组法规解读及审核要点
一、上市公司并购重组法规体系
（一）规范上市公司收购的规则
Ø 上市公司收购管理办法（证监会35号令）
Ø 信息披露准则第15号——19号
（二）规范上市公司重组的规则
Ø 上市公司重大资产重组管理办法（证监会53号令）
Ø 信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
Ø 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
二、国有资产及股权变动监管规则
见第三章。
三、外资并购（股权变动）监管规则
1、外国投资者并购境内企业暂行规定
2、关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知
3、合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法
4、外国投资者对上市公司战略投资管理办法
四、上市公司收购管理办法解读及审核要点
（一）权益变动的信息披露
1、权益披露界限（5%≤A≤30%）
|
持股比例A |
实际控制变更 |
信息披露要求（持股比例触及5%的整数倍） |
|
5%≤A<20% |
否 |
简式权益报告 |
|
是 |
详式权益报告 |
|
|
20%≤A≤30% |
否 |
详式权益报告 |
|
是 |
详式权益报告、财务顾问意见、第50条要求材料（如收购人控股股东或实际控制人未发生变化的说明） |
|
|
详式权益报告、第50条要求材料（国有股划拨、同一控制人下、继承三种情形） |
||
|
详式权益报告（适用于收购方承诺3年放弃表决权情形） |
2、不同权益变动的特殊要求
|
序号 |
二级市场举牌 |
协议转让 |
|
1 |
持股达到5%，事实发生之日（T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 |
持股达到5%，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3）报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 |
|
2 |
持股达到5%之后，通过二级市场增持或减持跨5%，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 |
持股达到5%之后，增持或减持达到或者超过5%，在T+3日内报告、公告，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 |
|
3 |
披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5%、10%、15%、20%…（5%的整数倍） |
披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5%、10%、15%、20%…（5%的整数倍） |
|
4 |
大宗交易也属于二级市场交易 |
（二）协议收购的信息披露
1、协议收购控股权的实现方式（收购后持股比例超过30%）
|
拟收购达到持股比例 |
实现方式 |
信息披露要求 |
|
A>30% |
1、要求豁免，协议受让A比例 |
协议收购报告书、第50条要求材料、豁免申请 |
|
2、直接要约A比例 |
履行要约收购披露程序（要约收购报告书、财务顾问意见、法律意见书等） |
|
|
3、协议受让30%，其余A-30%部分要约 |
按20%≤A≤30%进行详实权益披露，免于申请豁免要约 |
|
|
4、协议受让30%且满一年后，每12个月增持不超过2%至A比例 |
要约收购报告书（免于披露收购报告书） |
|
|
5、协议受让A，且发起全面要约收购 |
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