证券市场基本法律法规考点精讲 | 第一章 证券市场基本法律法规 · 股份有限公司的组织机构
| 所属考试 | 证券从业资格 |
|---|---|
| 所属科目 | 证券市场基本法律法规 |
| 对应大纲 | 《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》 |
| 所属章节 | 第一章 证券市场基本法律法规 |
| 知识点名称 | 股份有限公司的组织机构 |
| 适用等级 | 一般业务水平评价测试（一般从业资格） |
| 考试分值 | 约 6 分 |
核心内容
- 股东会的地位与职权：股份有限公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权（《中华人民共和国公司法》第一百一十二条）。股东会行使选举和更换董事、监事，审议批准董事会的报告，审议批准公司的利润分配方案，以及对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改公司章程等事项作出决议等职权。
- 股东会会议：股东会应当每年召开一次年会；代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时股东会会议的，应当召开临时股东会会议（《中华人民共和国公司法》第一百一十三条）。
- 会议通知与表决：召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东（《中华人民共和国公司法》第一百一十五条）；股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过，修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
- 董事会：股份有限公司设董事会，董事会成员为三人以上（《中华人民共和国公司法》第一百二十条）；董事会行使召集股东会会议、执行股东会决议、决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的利润分配方案等职权，并对股东会负责。
- 经理：股份有限公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘；经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，主持公司的生产经营管理工作。
- 监事会与审计委员会：股份有限公司设监事会，监事会成员为三人以上（《中华人民共和国公司法》第一百三十条）；规模较小或者股东人数较少的，可以不设监事会而设一名监事；公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法律规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
易错点
易错点：认为股份有限公司的权力机构是董事会。→ 正确理解：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。
易错点：把股东会普通决议与特别决议的表决比例记混。→ 正确理解：一般决议应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过；修改公司章程、增减注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
易错点：认为股份有限公司必须同时设立监事会和审计委员会。→ 正确理解：公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权，此时不设监事会或者监事。
易错点：认为年会与临时股东会会议的通知期限相同。→ 正确理解：股东会会议应当于会议召开二十日前通知各股东，临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
记忆口诀
组织机构记「股东会权力机构、董事会执行机构、经理由董事会聘任、监事会与审计委员会二者可择一、普通决议过半数、特别决议三分之二」。
考试分值
该知识点多以单项选择题、多项选择题、判断题出现，常考股东会的地位与表决比例、董事会的组成与职权、监事会的设置以及审计委员会替代安排，预计分值约 6 分。
经典例题
1.【单项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司的权力机构是（ ）。
A. 股东会 B. 董事会 C. 监事会 D. 经理
答案：A
解析：考查股份有限公司组织机构的地位。依据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条，股份有限公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，故选 A。
解析：考查股份有限公司组织机构的地位。依据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条，股份有限公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，故选 A。
2.【多项选择题】根据《中华人民共和国公司法》，关于股份有限公司的组织机构，下列说法正确的有（ ）。
A. 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构 B. 董事会成员为三人以上 C. 可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权 D. 公司必须同时设立监事会和审计委员会
答案：ABC
解析：考查股份有限公司组织机构的构成。股东会的地位、董事会成员人数、审计委员会替代安排，A、B、C 正确；公司设置审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事，无须同时设立两者，D 错误。
解析：考查股份有限公司组织机构的构成。股东会的地位、董事会成员人数、审计委员会替代安排，A、B、C 正确；公司设置审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事，无须同时设立两者，D 错误。
常见问题（QA）
- Q1：为什么股份有限公司的股东会与董事会职权要分开？
- A1：股东会是全体股东行使出资人权利的机构，是公司的权力机构，负责对公司重大事项作出决议，如选举董事、审议利润分配、决定增减注册资本与合并分立等；董事会是股东会的执行机构，负责执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、聘任经理等日常经营管理事务。两者职权分开，可以实现决策权与执行权的分工与制衡，提高公司治理效率，保护股东特别是中小股东的合法权益。
- Q2：审计委员会与监事会是什么关系？
- A2：在股份有限公司中，监事会是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督的机构。公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，由审计委员会行使法律规定的监事会的职权，此时公司不再设监事会或者监事。两种安排是选择关系而非并列关系，目的是在保证监督职能的前提下简化治理层级。
- Q3：这个知识点通常怎么考？
- A3：多考股东会的地位与职权、普通决议与特别决议的表决比例、董事会成员人数与职权、监事会的设置以及审计委员会的替代安排，干扰项常把股东会与董事会的地位对调，或者把三分之二、过半数等表决比例写错。
依据：中国证券业协会 官方考试大纲 来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券行业专业人员一般业务水平评价测试大纲（2025）》由中国证券业协会 2025 年 11 月发布，自 2026 年 1 月 1 日起施行；现行一般业务水平评价测试科目为《金融市场基础知识》与《证券市场基本法律法规》两科。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。