(本小题6分)赵某、钱某等5位股东共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。经甲公司代表过半数表决权股东的同意，甲公司未设置监事会，-考呗网

中级经济法

简答题(本小题6分)赵某、钱某等5位股东共同出资设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)。经甲公司代表过半数表决权股东的同意，甲公司未设置监事会，也未设置监事。甲公司章程当中规定，赵某认缴的出资应当于2023年3月1日前全部缴足，钱某认缴的出资应当于2024年3月1日前全部缴足。
2023年3月5日，甲公司董事会在对股东出资情况进行核查时，发现赵某的出资期限已到期，但实际仅缴纳了一半出资，遂以公司名义向赵某发出了书面催缴书，并载明了90天的宽限期。宽限期满后，赵某仍未履行出资义务，甲公司经董事会决议，向赵某发出书面失权通知。赵某认为，甲公司仅以董事会决议，无权使股东丧失未出资部分股权。
2023年9月1日，甲公司无法清偿其对乙公司的到期合同债务。乙公司调查发现，甲公司股东钱某尚未缴纳出资，遂要求钱某提前缴纳出资。钱某以其出资未届出资期限为由拒绝缴纳。
要求：
根据上述资料和公司法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
(1)甲公司决议不设置监事的程序是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。
(2)赵某的抗辩理由是否成立?简要说明理由。
(3)钱某拒绝提前缴纳出资的理由是否成立?简要说明理由。

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(1)甲公司决议不设置监事的程序不符合公司法律制度规定(0.5分)。根据规定，有限公司经股东一致同意，可以不设置监事(1.5分)。本题中，甲公司仅经股东所持表决权过半数通过即产生决议，不满足不设置监事的法定程序。
(2)赵某的抗辩理由不成立(0.5分)。根据规定，宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出(1.5分)。本题中，甲公司董事会所履行程序均符合法律规定，赵某的抗辩理由不成立。
(3)钱某拒绝提前缴纳出资的理由不成立(0.5分)。根据规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资(1.5分)。本题中，甲公司所欠乙公司债务到期无法清偿，故乙公司有权要求钱某提前缴纳其出资。

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1(本小题6分)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)为一家餐饮企业，其名下有轿车和货车各一辆。2023年5月，由于资金周转困难，甲公司分别向乙银行和丙银行申请了50万元流动资金贷款，并将轿车抵押给乙银行，将货车抵押给丙银行。甲公司与乙银行之间的抵押合同于2023年5月10日签订，甲公司与丙银行之间的抵押合同于2023年5月15日签订。2023年6月1日，甲公司同日内办理了轿车、货车的抵押登记。
获得贷款后，甲公司为了提升经营效率，将该货车出租给丁货运公司，租期两年，甲公司与丁公司之间的租赁合同于2023年8月1日签订。另外，甲公司也积极使用该辆轿车创收，在轿车闲置时，多次短租给婚庆公司用于婚礼车队。2024年2月，在出租期间，该辆轿车发生交通事故，严重毁损，无法修理并继续使用。由于该辆轿车投保了财产保险，保险公司向甲公司赔偿了保险金35万元。
2024年5月，甲公司的经营情况未有好转，无法清偿对乙银行和丙银行的借款，乙银行和丙银行遂行使了抵押权。丙银行准备通过变卖该货车的形式行使抵押权，但其发现该辆货车由于出租给了丁公司，无人购买，无法实现其抵押权，遂丙银行主张终止该租赁关系。乙银行得知该辆轿车已经毁损灭失后，向甲公司提出两项主张：其一，该辆轿车在抵押期间短租给婚庆公司的租金收益应归自己所有；其二，要求就保险公司向甲公司赔付的保险金优先受偿。
要求：
根据上述资料和物权法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
(1)丙银行主张终止租赁关系是否符合法律规定?简要说明理由。
(2)乙银行的第一项主张是否符合法律规定?简要说明理由。
(3)乙银行的第二项主张是否符合法律规定?简要说明理由。

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2(本小题6分)2023年，由于父母年纪渐长，张某为了规避风险，为自己的父亲和母亲分别向甲保险公司(以下简称“甲公司”)投保了某款以死亡为给付条件的健康险，并指定受益人为自己。甲公司告知张某，其可以指定受益人为自己，但是需要分别取得其父亲和母亲的同意。后张某以书面方式取得父亲和母亲的同意，并提交给了保险公司后，保险公司承保并出具保单。
2024年内，张某的父亲因摔倒受伤不治去世，张某的母亲因突发心脏疾病去世。张某分别向保险公司理赔。
针对张某以其父亲为被保险人保单的理赔，甲公司调查后发现，针对以其父亲死亡为给付条件的这一保险合同，并未经过其父亲同意并认可保险金额。甲公司遂据此主张保险合同无效，不承担赔付责任。
针对张某以其母亲为被保险人保单的理赔，甲公司调查后发现，张某的母亲两年前曾做过心脏搭桥手术，但在填写投保单以及回答保险公司相关询问时，其母亲均未如实告知。甲公司遂据此主张解除保险合同，且不支付保险金、不退还保费。
要求：
根据上述资料和保险法律制度的规定，不考虑其他因素，回答下列问题：
(1)张某指定自己为受益人时，甲公司是否有权要求张某取得其父亲和母亲的同意?简要说明理由。
(2)甲公司是否有权主张以张某父亲为被保险人的保险合同无效?简要说明理由。
(3)甲公司是否有权主张解除以张某母亲为被保险人的保险合同，且不支付保险金、不退还保费?简要说明理由。

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3(本小题12分)2018 年 8 月，赵某、钱某、孙某和李某各出资 100 万元，设立甲有限责任公司（以下简称“甲公司”），四名股东各持股 25%，公司章程对股东表决权、股权转让及股权继承未作特别规定，全体股东亦未作特别约定。
2021 年 9 月，赵某因病去世，其女儿周某作为唯一继承人要求继承赵某所持公司全部股权。
钱某不同意该股权继承，向周某主张行使优先购买权，提出按照市场公允价值 200 万元购买该股权，遭到周某拒绝，钱某向人民法院提起诉讼，请求行使优先购买权。
2022 年 2 月，孙某为儿子购买婚房缺少资金，遂与李某签订股权转让协议，将其所持甲公司 10%的股权以 120 万元的价格转让给李某，钱某得知后，不同意该股权转让，主张按照相同条件行使优先购买权或购买孙某所持甲公司 5%的股权，遭到孙某拒绝。
2022年3月，由于着急用钱，内部转让存在争议，孙某便直接以130万元的价格将10%股权转让给朋友张三。
2022 年 5 月，因孙某与其他股东在经营理念上的差异越来越大，其他股东在甲公司股东会，会议上一致通过甲公司分立的决议，由孙某独立持有一家小公司，其他股东留在甲公司。孙某不愿独立经营，对该项决议投了反对票，甲公司股东会依法通过了公司分立决议。孙某因此对甲公司经营心灰意冷，遂要求甲公司以合理的价格收购其股权，以退出公司。
2022年6月，钱某为公司购买一批新设备质次价高，李某经调查了解到钱某收受对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。
要求：根据上述资料和公司法律制度的规定，回答以下问题。
（1）2021 年 9 月，钱某请求行使优先购买权，人民法院是否应予支持？简要说明理由。
（2）2022 年 2 月，钱某对孙某转让的股权是否享有优先购买权？简要说明理由。
（3）2022 年 5 月，孙某是否有权请求甲公司以合理价格收购其股权？简要说明理由。
（4）孙某在 2022 年 3 月没有书面通知其他股东，而是直接与朋友张三签订了股权转让协议，其他股东得知后，是否可以要求撤销该股权转让协议？简要说明理由。
（5）假设孙某在 2022 年 3月转让给张三股权时，书面通知了其他股东，但其他股东在 30 日内未答复，孙某是否可以将股权转让给张三？简要说明理由。
（6）李某调查到钱某收受贿赂，李某如何保护公司利益?简要说明理由。

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