判断一：文光酒店公司2010年11月的股东会决议以及2019年8月的股东会决议并无违反法律效力性强制性规定的情形，应当有效。
股东会决议无效的法定情形是《公司法》第22条第1款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的情形。
天马公司的该诉求所涉为公司决议效力确认纠纷，股东作为公司的投资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。依照《公司法》第27条第1款“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”、第28条第1款“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，依照《公司法规定(三)》第9条“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务”的规定，评估作价主要是为了保证公司设立时资本的真实和确定，防止以非货币出资的股东因未依法评估而其他主体的利益陷入无法救济状态，因此，股东以非货币出资的，依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件。天马公司作为文光酒店公司的股东，如认为天骄航空公司的出资行为属于瑕疵出资，可以另行起诉，不存在因未依法评估而使其利益陷入无法救济状态的情形。
判断二：天马公司没有权利主张其占有文光酒店公司30%的房产所有权。本案中《投资合作意向书》《股权转让协议》《转让出资协议》均是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《投资合作意向书》明确约定天骄航空公司、北冥公司对文光酒店主体工程的投入资金作为出资从而成为文光酒店公司的股东，而事实上，经过股权转让，天马公司确实支付了文光酒店公司1400万元装修款及90万元注册资金取得了北冥公司所持有的文光酒店公司30%的股权。天马公司所支付的对价款只能取得一种权属即文光酒店公司的股权而不能取得文光酒店的房产所有权。故其主张文光酒店公司的房产所有权显然没有事实基础。故天马公司不占有文光酒店30%的房产所有权。至于2016年6月文光酒店公司申领了房屋所有权证，房屋的所有权人为文光酒店公司，同时天骄航空公司、天马公司办理了房屋共有权证，并不能产生物权登记的公示公信效力。
判断三：在企业自行清算阶段，天马公司无权要求文光酒店公司按物权30%返还其变卖房产后的对价。天马公司支付的90万元注册资金及1400万元装修款系向北冥公司支付的股权转让对价款，其也取得了文光酒店公司30%的股权。现天马公司要求分配并返还文光酒店房产所有权对价款，根据其对文光酒店公司的资金投入形式，其实质上就是要求分配或返还股权投资款，根据《公司法》的规定，股东通过投资取得股权，其对公司的出资已转化为公司的资产，除特别规定的情形，即《公司法》第74条规定的三种情形外，股东不能要求公司退还投资款。天马公司在取得30%股权的前提下亦不能要求文光酒店公司按物权30%返还其变卖房产后的对价。
而且文光酒店公司现处于自行清算阶段，根据《公司法》第186条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照上述规定清偿前，不得分配给股东。故天马公司要求文光酒店公司按物权30%返还其变卖房产后的对价的诉请于法无据，不能成立。
判断四：法定代表人能否要求公司变更登记？
《市场主体登记管理条例》第24条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。本案中，2015年6月文光酒店公司股东会会议决议显示，全体股东一致同意陈敏不再担任文光酒店公司董事，陈敏已不再担任文光公司的法定代表人。文光酒店公司在法定代表人发生变更的情况下，应当依法办理相关变更登记。故陈敏要求被告办理变更登记手续的诉请应当得到法院的支持。而且因文光酒店公司怠于履行义务，致使原告诉讼产生的实际损失，也应由文光酒店公司承担。
判断五：有限责任公司股东在股权转让后，能否向公司主张之前的股东分红？
股东从公司分取红利是公司作为营利法人的本质要求，也是股东投资的主要目的以及基于股东资格和地位享有的一项基本权能。《公司法规定(四)》第13条规定，股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。第14条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。第15条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。可见，股东分红权的行使仍以股东身份为前提。因此，无论在转让股权时双方对于公司分配利润有无约定，前股东均不得直接向公司请求分配利润。如果转让股权双方对于公司分配利润作出约定的，前股东只能向股权受让方主张；如果未作出约定或者约定不明的，一般应认定前股东没有向受让方主张分配利润的权利。因此，股东一旦失去股东身份，其利润分配请求权也随即丧失。股东转让股权后不再具有公司股东身份，其对公司盈利享有的相关权益已通过股权转让价款得以实现，故不再享有红利分配请求权。
【答题要点】
 1.天马公司该诉求所涉为公司决议效力确认纠纷，股东作为公司的投资人，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。股东会决议无效的法定情形是《公司法》第22条第1款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的情形。
文光酒店公司2010年11月的股东会决议主要内容是调整酒店股东及股份比例，正道公司不再占有酒店股份，天骄航空公司及北冥公司按工程总投资调整为分别占股70%，30%，股东相互之间自愿就股权持有和行使达成一致意见，且并无违反法律强制性规定的情形，该股东会决议有效。
2019年8月的股东会决议并无违反法律效力性强制性规定的情形，应当有效。关于股东非货币财产出资未依法评估，依照《公司法规定(三)》第9条规定，出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。依法评估作价并非股东履行出资义务的前提条件。因此，资产没有评估作价不属于股东会决议无效的法定情形。
 2.天马公司有权向受理破产申请的人民法院提起普通破产债权确认纠纷之诉。依据为《企业破产法》第57条规定：“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审査，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”第58条规定：“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核査。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”
 3.首先，在企业自行清算阶段，天马公司无权要求文光酒店公司按物权30%返还其变卖房产后的对价。如前所述，天马公司以90万元注册资金及1400万元装修款的代价获得了北冥公司持有的文光酒店公司30%的股权。现天马公司要求分配并返还文光酒店房产所有权对价款，其实质上就是要求分配或返还股权投资款，而依据《公司法》的规定，股东通过投资取得股权，其对公司的出资已转化为公司的资产，除特别规定的情形，即《公司法》第74条规定的三种情形外，股东不能要求公司退还投资款。天马公司在取得30%股权的前提下亦不能要求文光酒店公司按物权30%返还其变卖房产后的对价。
其次，根据《公司法》第186条的规定，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的岀资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照上述规定清偿前，不得分配给股东。故天马公司要求文光酒店公司按物权30%返还其变卖房产后的对价的诉请于法无据，不能成立。
 4.天马公司无权主张其对文光酒店享有30%的房产所有权。
本案中《投资合作意向书》《股权转让协议》《转让出资协议》均是当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《投资合作意向书》明确约定天骄航空公司、北冥公司对文光酒店主体工程的投入资金作为出资从而成为文光酒店公司的股东，而事实上，经过股权转让，天马公司确实支付了文光酒店公司1400万元装修款及90万元注册资金取得了北冥公司持有的文光酒店公司30%的股权。天马公司所支付的款项只能取得一种权属即文光酒店公司的股权，而不能取得文光酒店的房产所有权。故其主张文光酒店公司的房产所有权显然没有事实基础。故天马公司不占有文光酒店30%的房产所有权。至于2016年6月文光酒店公司申领了房屋所有权证，房屋的所有权人为文光酒店公司，同时天骄航空公司、天马公司办理了房屋共有权证并不能产生物权登记的公示公信效力。
 5.若北冥公司主张其在股权转让前尚有文光酒店公司2014年股东会决议中分配方案确定的100万元股息分红尚未分配，现请求分配，不能成立。
《公司法规定(四)》第14条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。第15条规定，股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。由此可见，股东一旦失去股东身份，其利润分配请求权也随即丧失。股东转让股权后不再具有公司股东身份，其对公司盈利享有的相关权益已通过股权转让价款得以实现，故不再享有红利分配请求权。
 6.钟松有权要求天马公司承担补充赔偿责任。
《公司法规定(三)》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据上述规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
 7.陈敏的诉讼请求能够获得支持。《市场主体登记管理条例》第24条规定，市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。本案中，2015年6月文光酒店公司股东会会议决议显示，全体股东一致同意陈敏不再担任文光酒店公司董事，陈敏已不再担任文光酒店公司的法定代表人，文光酒店公司在法定代表人发生变更的情况下，应当依法履行到市场监督管理部门办理相关变更登记的义务。
【扩展分析】公司法人治理与公司决议瑕疵的处理
公司法人治理体现为公司设立各层次的组织机构，并分别赋予各组织机构不同的权力，体现了分权制衡以及权力制约的思想。在实务中，公司法人治理多体现为通过会议和表决的方式形成公司股东会、股东大会、董事会的决议，其本质是通过会议的形式根据多数决的规则作出。股东会或者股东大会实行的是以投资多少而分担风险，但也不排除公司章程的特殊约定；董事会实行的是人数多数决，体现的是每个人独立承担经营责任的风险。因此，只有公司决议的程序公正、内容合法才能发生法律效力。如果公司决议的程序或者内容违反法律法规和公司章程的规定，则因存在瑕疵不能被认定为团体意思，应对其效力作出否定性评价。
《民法典》第134条规定，民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。也就是说，公司决议行为是2个或者2个以上的当事人基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果的民事法律行为。但决议行为又具有不同于一般法律行为的特殊性：其一，决议行为一般并不需要所有当事人意思表示一致才能成立。决议行为只要达到法定或者章程规定的标准即可成立，不同于一般的双方或者多方法律行为需要所有当事人的意思表示一致。其二，决议行为一般需要依一定的程序才能设立。决议行为的设立应当依照法律或者章程规定的议事方式和程序，而一般的双方或者多方法律行为的设立不需要遵循特定的程序。其三，决议行为原则上仅适用于法人或者非法人组织内部决议事项，一般的双方或者多方民事法律行为适用的范围一般并不受到限制。
关于公司决议瑕疵的类型，理论上存在“无效、可撤销二分法”以及“无效、可撤销、不成立三分法”。《公司法》第22条将实质上的瑕疵归于决议无效之诉，将形式上的瑕疵归于决议撤销之诉。《公司法规定(四)》将公司决议不成立从原有公司决议瑕疵“二分法”中分离岀来，使我国公司决议瑕疵的类型确定为“三分法”。《公司法规定(四)》同时新增了“裁量驳回”制度，赋予法院一定范围内的自由裁量权，对于存在某些非实质性的程序瑕疵的决议，继续维持决议的效力。