四卷
王某于2020年2月28日在东山市设立甲公司,王某作为甲公司的唯一股东并担任甲公司经理。之后,王某于2021年3月8日与李某结婚,结婚后李某作为甲公司的财务。2022年4月6日,甲公司与乙公司签订设备购买合同,向乙公司购买一批机器设备,约定价款200万元,甲公司首付100万,尾款100万共分10次支付,每次支付10万元,于每月月初支付,全部尾款在2023年内支付完成;对于该尾款,王某承诺,如果甲公司不能偿还,则由王某负责偿还。之后,甲公司、王某和乙公司均在合同上签字,李某未签字。
合同订立后,乙公司依约向甲公司交付了机器设备,但甲公司仅依约支付了3期尾款,之后就未再付款,经乙公司多次交涉,甲公司仍然未支付尾款。在交涉过程中,乙公司了解到,因为甲公司员工对设备操作不熟导致产量低而无法支付设备价款。针对该情况,乙公司又与甲公司签订机器设备使用培训合同,由乙公司派人对甲公司员工进行机器设备使用的培训,培训费20万元,培训课程完成后3个月内甲公司支付。
之后,乙公司依约完成了培训课程,但甲公司经乙公司多次催告仍未履行付款义务。直到2023年4月,甲公司向乙公司转账10万元,注明“合同款”。乙公司多次询问甲公司该笔款项是清偿哪一份合同的合同款,但甲公司均未回复。乙公司见与甲公司不仅欠付合同款不予清偿,而且多次沟通无效,遂起诉到法院,要求解除合同并要求甲公司支付两个合同项下的价款。法庭审理过程中,乙公司发现甲公司无力支付价款,起诉没意义,于是申请撤回起诉,法院裁定准予撤诉。
2023年6月,乙公司又发现,甲公司的财产与王某的财产混乱,王某曾私自转移甲公司的资产用于家庭生活,于是再次起诉,要求甲公司支付货款与培训款,并要求王某和李某对甲公司债务承担连带责任。甲公司发表答辩意见称,第一,两公司之间的设备买卖合同在乙公司第一次起诉并且其收到起诉状副本后合同就已经解除,乙公司现在要求甲公司履行合同义务,没有法律依据;第二,王某将甲公司的资金用于购买房产并向丁银行贷款,王某和李某一起签署的贷款合同,现在已经无力还款。乙公司遂申请将王某所购买的该套房产查封,法院审查后作出准予查封的裁定,但由于该房产并未实际登记到王某名下,法院无法进行查封登记,于是进行了查封公告。
关于王某所购买的该房产,经查,是王某于2021年2月向丙房地产公司购买,购买时尚属期房,房款为300万元,王某首付100万元,剩余200万元向丁银行贷款。房屋买卖合同签订后,王某办理了该房屋的预告登记,丁银行也办理了该房屋的抵押权预告登记,同时丙房地产公司与丁银行签订了阶段性保证担保合同。该阶段性保证担保合同约定,待丁银行将抵押权预告登记转换成抵押权登记后,丙公司与丁银行之间的保证合同自动失效。2022年11月,该房所在楼房建成,2023年4月丙公司办理了该楼房的首次登记,并可以为买房的业主办理各套房屋的所有权过户登记。王某因担心该房产被用以清偿自己所欠债务,于是迟迟不向丙公司申请办理房产过户登记。
丁银行得知该房屋被法院查封且即将被强制执行以清偿王某对乙公司的欠款后,立即向法院提出异议,主张其在该房屋之上存在抵押权的预告登记,应有权优先获得该房屋的执行款以清偿其债权。后王某也提出异议,该房屋属于个人的唯一住房,不应当被执行。经查,王某所述为事实。
【问题】
1、人民法院查封王某所购房产是否生效?为什么?(6分)
2、对于机器设备买卖合同,王某和李某是否承担连带保证责任?是否需要承担连带责任?为什么?(6分)
3、对于培训协议,王某和李某是否承担连带责任?为什么?(6分)
4、对于丁银行执行异议,法院是否支持?为什么?(6分)
5、乙公司能否请求支付机器设备买卖合同项下的款项70万,并请求赔偿迟延付款的损失?为什么?(6分)
6、乙公司能否请求支付培训合同项下的款项20万,并请求赔偿迟延付款的损失?为什么?(6分)
7、王某用该房屋向丙银行办理了抵押权预告登记,没有办理抵押权的登记,并且该房屋为债务人王某的唯一住房,该事实对银行的优先受偿权是否会产生影响?为什么?(7分)
2、王某承担一般保证的保证责任,并不承担连带责任保证的保证责任,李某不需承担保证责任,当然不需要承担连带责任保证的保证责任。因为,对于该尾款,王某承诺,如果甲公司不能偿还,则由王某负责偿还,当事人具有债务人应当先承担责任的意思表示,因此,应当认定为一般保证。 王某与李某应当对甲公司的债务承担连带责任。因为,王某为甲公司的唯一股东,并且王某与甲公司的财产发生混同,因此,此时应当否认公司法人人格,应由王某对甲公司的债务承担连带责任。另外,李某进入甲公司工作,并负责甲公司财务,因此,甲公司为王某和李某夫妻共同经营,由此,王某在经营过程中以个人名义所负的债务应当为夫妻共同债务,李某应当对王某以个人名义所负的这些债务承担连带责任。
3、王某和李某应当承担连带责任。本案中,甲公司对乙公司所欠付的培训协议尾款债务,属于甲公司经营过程中所负的债务,原则上应由甲公司以公司的财产清偿。但本案中,王某为甲公司的唯一股东,并且其财产与甲公司的财产发生混同,因此,王某应当对该债务承担连带责任。另外,由于李某进入甲公司工作,并负责甲公司财务,因此,甲公司为王某和李某夫妻共同经营,由此,王某在经营过程中以个人名义所负的债务应当为夫妻共同债务,李某应当对王某以个人名义所负的这些债务承担连带责任。
4、不应当支持。虽然丁银行在该房产之上拥有抵押预告登记,并且该抵押预告登记在满足已经办理建筑物所有权首次登记且不存在预告登记失效等法定条件下,丁银行在该房产之上已经存在抵押权,并且该抵押权自抵押预告登记之日起设立。但是,抵押权人并不能排除其他债权人对抵押物的强制执行,因为,抵押权人可以从执行标的变价款中优先受偿,并不需要排除对抵押物的执行,强制执行程序并未侵犯抵押权人的优先受偿权。
5、有权。因为,甲公司仅支付首付款100万元,以及尾款中的3期款项30万元,还剩余70万元未予偿付,因此,债权人乙公司有权请求支付机器设备买卖合同尾款70万元,并请求赔偿迟延付款的损失。本案中,乙公司虽然曾起诉甲公司要求解除机器设备买卖合同,但是在一审开庭前又撤回起诉,并且法院裁定准予撤诉,之后乙公司一直未作出解除该机器设备买卖合同的意思表示,因此,该机器设备买卖合同并未被解除,债权人乙公司有权请求债务人履行该买卖合同项下的债务。同时,由于债务人甲公司在分期付款的买卖合同中,未支付的款项已经达到总款项的20%,并且经催告仍未履行债务的,此时,债权人乙公司有权请求债务人甲公司一次性支付全部剩余款项。另外,甲公司虽然曾于2023年4月向乙公司支付10万元“合同款”,但双方并未就该款项是偿付哪一项债务达成协议,债务人清偿时也没有指明该款项是偿付哪一项债务,按照我国现行法的规定,该款项应该是清偿培训合同项下的债务。由于,债务人甲公司迟延履行债务,债权人乙公司还有权请求甲公司赔偿迟延付款所导致的损失。
6、有权请求支付10万元款项,并请求赔偿迟延该款项的损失。因为,甲公司曾于2023年4月向乙公司支付10万元“合同款”,但双方并未就该款项是偿付哪一项债务达成协议,债务人清偿时也没有指明该款项是偿付哪一项债务,按照我国现行法的规定,该款项应该是清偿培训合同项下的债务。因此,乙公司基于培训合同所享有的债权已经被甲公司清偿10万元,该债权余额仅为10万元。因此,此时,乙公司仅有权请求甲公司支付培训合同项下的款项10万。另外,由于债务人甲公司迟延履行部分债务,债权人乙公司还有权请求甲公司赔偿迟延付款所导致的损失。
7、该事实对丁银行的优先受偿权暂时不会产生影响,该房屋可以拍卖,以实现丁银行的抵押权,但应当在裁定拍卖、变卖或者抵债后给予被执行人3个月的宽限期,并为债务人王某预留一定金额(5-8年租金)作为其后续租房居住的租金。
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