判断一：本案纠纷为公司股权纠纷，案涉投资协议中约定了仲裁条款。案涉《投资补充协议》中约定的仲裁条款是否能够适用于王强的遗产继承人。
王强等与银大投资公司签署的《投资补充协议》第18条约定了仲裁条款，用于解决因解释或履行该协议产生的争议。王强去世后，郑燕和王炎系其遗产的第一顺序继承人，郑燕和王炎虽与王强的其他继承人存在有关王强遗产的民事争议，但郑燕和王炎均明确表示不放弃继承王强的遗产。《仲裁法解释》第8条第2款规定：“当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”据此，上述仲裁条款对郑燕和王炎有效。郑燕和王炎以尚未实际获得王强遗产为由主张上述仲裁条款对其不产生法律效力，没有法律依据。
对于银大投资公司要求确认《投资补充协议》中约定的王强的回购义务为夫妻共同债务，并要求郑燕与王春、王秋对王强承担的回购义务承担连带责任的诉讼请求，连带支付股权收购价款的请求，是婚姻法上的事实与法律关系认定，超出了仲裁管辖的范围，银大投资公司应当另行提起诉讼。
判断二：案涉《投资补充协议》约定的银大投资公司的投资事项以及附条件的股权强制回购条款的性质属于《九民纪要》中规定的“对赌协议”，因其具有固定获取收益的超越股东权利和公司法规定的约定，在新天通公司2020年盈利的范围内要求新天通公司承担可以获得支持，超越的部分不具有法律效力；而对于股东王强等则并不存在违反法律强制性规定和侵害公司利益或者他人利益的情形，当属有效，王强等股东或者实际控制人应当依约承担回购义务。
新天通公司、银大投资公司、王强、王秋、王春等人在《投资补充协议》第7条特别约定中的内容为“对赌协议”。《九民纪要》规定，“对赌协议”又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。
首先，案涉《投资补充协议》第7条约定的对赌协议内容对于新天通公司的约束力。依据《九民纪要》规定，应当是有效的，但超过新天通公司当年盈利的部分无法获得法院的支持。
本案中，案涉《投资补充协议》业绩目标约定为新天通公司2020年净利润不低于4500万元。如果新天通公司2020年实际净利润达不到4500万元，银大投资公司有权要求新天通公司予以补偿；如果新天通公司未能履行补偿义务，银大投资公司有权要求王强履行补偿义务。补偿金额=(1-2020年实际净利润+4500万元)x本次投资金额。这一约定使银大投资公司的投资可以取得相对固定的收益。《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司法贯彻的是“无盈不分”的法律原则，案涉《投资补充协议》第7条约定的收益脱离了新天通公司的经营业绩，有损害公司利益和公司债权人利益的嫌疑，依据《九民纪要》第5条规定，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审査，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。案件并未违反《公司法》第20条之外的强制性规范，该第20条第1款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。故依据《九民纪要》的相关规定，该“对赌协议”内容是有效的，但因为新天通公司2020年度生产经营利润总额为26858.13元，净利润为26858.13元，远远不足以补偿约定的4500万元，故人民法院应当部分支持其诉讼请求。今后新天通公司有利润时，银大投资公司还可以依据该事实另行提起诉讼。
也可以有第二种观点：因为该条款违背了公司法规定的“无盈不分”的基本原则，属于违反了《公司法》第20条的情形，该第20条第1款规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。故该对赌协议条款内容属于违反法律强制性规定而无效的情形。依据为《民法典》第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
其次，案涉《投资补充协议》第7条约定的对赌协议对于王强等新天通公司原有股东是有效的。依据该协议，王强等人向银大投资公司承诺两项事宜：(1)争取在2020年12月31日之前在境内证券交易所实现发行上市；(2)2020年净利润不低于4500万元；(3)达不到前述二目标，即按照约定价格回购股权。王强等人对于银大投资公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。在新天通公司2020年没有成功上市、当年的利润未达到约定目标的情况下，王强等人应当依约应银大投资公司的请求对其进行补偿。
判断三：因《投资补充协议》中约定的王强的股权收购义务而形成的王强对银大投资公司的债务，发生于婚姻关系存续期间，且该股权连带约定的回购义务与新天通公司存续期间股权收益归属于夫妻共有不可分割，应当属于王强与郑燕的夫妻共同债务，郑燕应当承担连带清偿责任。
《民法典》第1064条规定，夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
第一，关于案涉债务并非担保之债的问题。《投资补充协议》第7条约定，甲方和新天通公司同意，若新天通公司未能在2020年12月31日之前实现合格上市，则投资方均有权在2020年12月31日后的任何时间，在符合当时法律要求的情况下，要求新天通公司、甲方或甲方任一方一次性收购其所持有的公司股权。《投资补充协议》中的甲方包括王春、王秋和王强。从上述约定可以看出，《投资补充协议》明确约定了特定情况下王强的直接的股权收购义务，即王强是该项义务的直接债务人，在该条款的约定内容中，不存在王强对某位主债务人的股权收购义务承担保证责任的问题，故王强的股权收购义务并非担保之债。
第二，关于案涉债务是否用于夫妻共同生活的问题。根据上述《民法典》第1064条第2款规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
首先，夫妻共同生活并不限定于夫妻日常家庭生活，还包括家庭的生产经营活动，案涉债务即属于王强在经营公司时产生的债务。
其次，王强系新天通公司的实际控制人，银大投资公司向新天通公司支付45000万元，用于购买股权和向公司增资，王强承诺的股权收购义务可以看作银大投资公司向新天通公司增资的对价或条件之一。王强持有新天通公司较多股份，其负担股权收购义务的前提，显然是为了新天通公司上市带来的经济等多方面的利益，毫无疑问，该利益亦将及于郑燕，故案涉债务的产生指向家庭经营活动，属于夫妻共同生活的一部分。
最后，夫妻之间并无分别财产制之约定，王强并非以其个人财产运营新天通公司，故郑燕本人是否参与或了解新天通公司的经营情况，不影响对本案中夫妻共同债务的判断。
案涉债务发生于王强经营公司之时，股权收购义务系王强自愿承担，银大投资公司向新天通公司投资，王强系主要受益人，郑燕关于王强承担股权收购债务无任何受益的主张，脱离了基本事实；夫妻共同财产与夫妻共同债务不能分时段区别，应统一在夫妻关系存续期间进行认定。因此，案涉债务系用于王强与郑燕夫妻共同生活所负债务。因此，配偶郑燕应当对逝者王强的回购义务承担连带责任。
判断四：王炎放弃继承父亲王强在新天通公司的股东资格，依法仍然应当在继承父亲王强的其他遗产的范围内承担王强在新天通公司形成的遗产债务。
依据《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。《民法典》第1124条第1款规定，继承开始后，继承人放弃继承的，应当在遗产处理前，以书面形式作出放弃继承的表示；没有表示的，视为接受继承。因此，王炎有权放弃继承父亲王强在新天通公司的股东资格。
《民法典》第1159条规定，分割遗产，应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务；但是，应当为缺乏劳动能力又没有生活来源的继承人保留必要的遗产。第1161条规定，继承人以所得遗产实际价值为限清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负清偿责任。故王炎即使放弃继承王强在新天通公司的股东资格，仍然应当在所得遗产实际价值范围内承担清偿被继承人王强依法应当清偿的债务责任。只有全部放弃对父亲王强的遗产的继承，方能对王强的遗产债务不承担清偿责任。
判断五：银大投资公司受让的王秋的股权尚有100万元未足额缴纳，现新天通公司无法偿还债权人1000万元的债务，债权人要求银大投资公司偿还100万元公司债务，银大投资公司无权以其内部的约定拒绝承担，其承担后有权依据约定向王秋追偿。
《公司法规定(三)》第18条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第13条第2款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
本案中，新天通公司的债权人发现，银大投资公司受让的王秋的股权尚有100万元未足额缴纳，且王秋与银大投资公司之间有着责任承担的约定，表明银大投资公司对于转让股东王秋未足额缴纳出资的情形时明知的，故新天通公司应当在股东王秋未足额公司缴纳的100万元范围内对债权人承担责任，债权人要求银大投资公司偿还100万元公司债务符合法律规定。银大投资公司承担责任后有权按照约定向该未足额缴纳的出资的转让人原股东王秋行使追缴权利。
【答题要点】
 1.《仲裁法解释》第8条第2款规定：“当事人订立仲裁协议后死亡的，仲裁协议对承继其仲裁事项中的权利义务的继承人有效。”王强等与银大投资公司签署的《投资补充协议》第18条约定了仲裁条款，用于解决因解释或履行该协议产生的争议。王强去世后，郑燕和王炎系其遗产的第一顺序继承人，郑燕和王炎虽与王强的其他继承人存在有关王强遗产的民事争议，但郑燕和王炎已经另行提起继承权诉讼，均明确表示不放弃继承王强的遗产。据此，上述仲裁条款对于郑燕和王炎有效。郑燕和王炎以尚未实际获得王强遗产为由主张上述仲裁条款对其不产生法律效力，没有法律依据。
 2.依据案情，《投资补充协议》中的相关约定并未涉及王强的配偶郑燕；对于银大投资公司要求确认《投资补充协议》中约定的王强的回购义务为夫妻共同债务，并要求郑燕与王春、王秋对王强承担的回购义务承担连带责任的诉讼请求，连带支付股权收购价款的请求，是婚姻法上的事实与法律关系认定，超出了仲裁管辖的范围，依据《仲裁法》第3条规定，下列纠纷不能仲裁：(1)婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；(2)依法应当由行政机关处理的行政争议。银大投资公司应当另行提起诉讼。
 3.参考答案一：案涉《投资补充协议》约定的银大投资公司的投资事项以及附条件的股权强制回购条款的性质属于《九民纪要》中规定的“对赌协议”，其中不超过2020年新天通公司当年收益的部分是有效的。
依据《九民纪要》第5条规定，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审査。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。
参考答案二：案涉《投资补充协议》中因银大投资公司与新天通公司有固定获取收益约定，使得银大投资公司的投资可以脱离了新天通公司的经营业绩取得相对固定的收益，违反公司法规定“无盈不分”的法律原则，《投资补充协议》第7条约定有损害公司利益和公司债权人利益的嫌疑，依据《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。故该对赌协议条款内容属于违反法律强制性规定而无效的情形。依据《民法典》第153条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
 4.案涉《投资补充协议》第7条约定的对赌协议对王强等新天通公司原有股东是有效的。
依据该协议，王强等人向银大投资公司承诺两项事宜：(1)争取在2020年12月31日之前在境内证券交易所实现发行上市；(2)2020年净利润不低于4500万元；(3)达不到前述二目标，即按照约定价格回购股权。王强等对银大投资公司的补偿承诺并不损害公司及公司债权人的利益，不违反法律法规的禁止性规定，是当事人的真实意思表示，是有效的。在新天通公司2020年没有成功上市、当年的利润未达到约定目标的情况下，王强等应当依约应银大投资公司的请求对其进行补偿。
 5.案涉《投资补充协议》第7条约定了王强的股权收购义务，王强在约定条件下承担直接的回购义务。王强系新天通公司的实际控制人。王强承诺的股权收购义务，亦可以看作银大投资公司向新天通公司增资的对价或条件之一。王强持有新天通公司较多股份，其负担股权收购义务的目的显然是为了新天通公司上市带来的经济等多方面的利益，毫无疑问，该利益亦将及于郑燕，故案涉债务的产生指向家庭经营活动，属于夫妻共同生活的一部分。
因《投资补充协议》中约定的王强的股权收购义务而形成的王强对银大投资公司的债务，发生于婚姻关系存续期间，且该股权连带约定的回购义务与新天通公司存续期间股权收益归属于夫妻共有，不可分割，应当属于王强与郑燕的夫妻共同债务，郑燕应当承担连带清偿责任。
依据《民法典》第1064条规定，夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。
 6.王炎放弃继承父亲王强在新天通公司的股东资格，依法仍然应当在继承父亲王强的其
他遗产的范围内承担王强在新天通公司形成的遗产债务。
 7.本案中，新天通公司的债权人发现，银大投资公司受让的王秋的股权尚有100万元未足额缴纳，且王秋与银大投资公司之间有着责任承担的约定，表明银大投资公司对于转让股东王秋未足额缴纳出资的情形时明知的，故新天通公司应当在股东王秋未足额公司缴纳的100万元范围内对债权人承担责任，债权人要求银大投资公司偿还100万元公司债务符合法律规定。银大投资公司承担责任后有权按照约定向该未足额缴纳的出资的转让人原股东王秋行使追缴权利。
【扩展分析】公司对赌协议的纠纷处理规则
对赌协议产生的根源在于对企业未来盈利能力的不确定性，目的是尽可能地实现投资交易的合理与公平。它既保护了投资方的利益，也激励融资方创新经营。投资方签订对赌协议的好处是能够控制企业未来业绩，尽可能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方则可以较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。对赌协议中关于股份回购的条款内容，是当事人特别设立的保护投资人利益的条款，属于缔约过程中当事人对投资合作商业风险的安排，系各方当事人的真实意思表示。《公司法》允许有限责任公司在符合法律规定的情形下可以回购本公司股份，有限责任公司与投资者以及股东之间有关回购本公司股份的约定并不当然违反《公司法》的强制性规定。有限责任公司在履行法定程序后回购本公司股份，亦不会损害公司股东及债权人利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。在有限责任公司作为对赌协议约定的股份回购主体的情形下，投资者作为对赌协议相对方所负担的义务不仅限于投入资金成本，还包括激励完善公司治理结构以及以公司上市为目标的资本运作等。投资人在进入目标公司后，亦应依《公司法》的规定，对目标公司经营亏损等问题按照合同约定或者持股比例承担相应责任。《九民纪要》对于公司对赌协议作岀了相关规定，投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，一般应当判定为具有法律效力。但投资方主张实际履行按照约定价款回购义务的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。