考点名称：股权投资基金只能向合格投资者非公开募集，募集完毕20个工作日内须向协会备案
> 依据：《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号，2023年9月1日施行）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，2014年8月21日施行）、《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年7月15日施行）、《私募投资基金登记备案办法》（2023年5月1日施行）
一、所属科目 & 分值预估
- 科目：《私募股权投资基金基础知识》（科目三）
- 常考题型：单选（本科目全部为单选题，每题1分）
- 分值：3—8 分（高频）
- 命题特点：多在「合格投资者标准」「募集流程顺序」「投资者人数」「备案时限」上设数字型与顺序型陷阱
二、核心内容（必背）
（一）募集对象只能是合格投资者
1. 合格投资者须同时满足三项：具备相应风险识别能力和风险承担能力；投资于单只基金的金额不低于 100万元；符合下列标准之一——单位净资产不低于1000万元，或个人金融资产不低于300万元、或最近三年个人年均收入不低于50万元。
2. 金融资产范围：银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
3. 视为合格投资者的四类主体：①社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；②依法设立并在协会备案的投资计划；③投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；④中国证监会规定的其他投资者。
4. 穿透核查：以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或间接投资私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数；但上述第①②④类投资者不再穿透核查、不再合并计算。
（二）投资者人数上限
1. 单只基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》《公司法》《合伙企业法》规定的特定数量：合伙型 50人以下；契约型 200人以下；公司型中有限责任公司 50 人以下、股份有限公司 200 人以下。
2. 转让基金份额时，受让人也必须是合格投资者，且转让后投资者人数仍须符合上限。
（三）募集方式必须非公开
1. 不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金。
2. 不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体，或讲座、报告会、分析会、布告、传单、手机短信、微信、博客、电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
3. 不得向投资者承诺投资本金不受损失，也不得承诺最低收益。
（四）募集流程（八步，顺序不能乱）
特定对象确定 → 投资者适当性匹配 → 基金推介 → 基金风险揭示 → 合格投资者确认 → 签署基金合同 → 投资冷静期 → 回访确认
（五）冷静期与回访确认
1. 基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在冷静期内不得主动联系投资者。
2. 私募证券投资基金的冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购款项后起算；股权投资基金、创业投资基金等其他类别可参照执行，起算点以基金合同约定为准。
3. 冷静期届满后，由本机构从事基金销售推介业务以外的人员，以录音电话、电邮、信函等适当方式进行回访；投资者在回访确认成功前有权解除基金合同。
（六）设立形式与备案
1. 三种组织形式：公司型（有限责任公司或股份有限公司，投资者为股东）、合伙型（有限合伙，普通合伙人执行事务、有限合伙人不参与管理）、契约型（以基金合同设立，不具备法人资格）。
2. 备案时限：管理人应当自基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送基金合同、托管协议或保障基金财产安全的制度措施、基金财产证明文件、投资者基本信息与认购份额等材料办理备案；协会在备案材料齐备后 20个工作日内 办结并公示。
3. 初始实缴规模：私募股权基金不低于 1000万元；创业投资基金备案时首期实缴不低于 500万元，并应在基金合同中约定备案后 6个月内 补足至初始募集规模最低要求。
4. 托管安排：除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管；约定不托管的，应在合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
5. 备案性质：办理登记备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可，也不作为对基金财产安全的保证。
三、必背考点清单
1. 合格投资者投资于单只基金的下限：100万元。
2. 单位合格投资者：净资产不低于1000万元。
3. 个人合格投资者：金融资产不低于300万元，或最近三年个人年均收入不低于50万元。
4. 视为合格投资者的四类主体：养老基金与社会公益基金、已备案的投资计划、管理人及其从业人员、证监会规定的其他投资者。
5. 投资者人数上限：合伙型 50人，契约型 200人。
6. 募集必须非公开，禁止通过公开媒体、讲座、短信、微信、邮件等方式向不特定对象宣传。
7. 禁止承诺保本或承诺最低收益。
8. 募集流程八步：特定对象确定—适当性匹配—推介—风险揭示—合格投资者确认—签合同—冷静期—回访。
9. 投资冷静期不少于24小时，冷静期内募集机构不得主动联系投资者。
10. 回访由非销售推介人员完成，回访确认成功前投资者可解除合同。
11. 募集完毕之日起 20个工作日 内报送备案；协会材料齐备后 20个工作日 内办结。
12. 初始实缴规模：股权基金 1000万元；创投基金首期 500万元、6个月内补足。
13. 备案不等于背书：不认可投资能力，也不保证基金财产安全。
四、易混区分（考试挖坑点）
- 易混点 1：100万元 vs 300万元 vs 50万元
- 正确结论：100万元是「投进单只基金的金额」下限；300万元是个人「金融资产」门槛；50万元是个人「最近三年年均收入」门槛。三者口径不同，题目常把100万元说成金融资产门槛。
- 易混点 2：两个「20个工作日」
- 正确结论：前一个是管理人报送备案材料的时限，自募集完毕之日起算；后一个是协会办结备案的时限，自备案材料齐备之日起算。主体与起算点都不同。
- 易混点 3：24小时冷静期 vs 回访确认
- 正确结论：冷静期是「不主动联系、投资者可反悔」的窗口；回访是冷静期届满后的确认动作。冷静期内不得主动联系，不等于募集机构可以不回访。
- 易混点 4：合伙型50人 vs 契约型200人
- 正确结论：合伙型受《合伙企业法》限制为50人以下；契约型上限200人；公司型看公司形式，有限责任公司50人、股份有限公司200人。
- 易混点 5：股权基金1000万元 vs 创投基金500万元
- 正确结论：1000万元是股权基金初始实缴规模的一般要求；创业投资基金备案时首期可先到500万元，但必须在备案后6个月内补足。
- 易混点 6：备案 vs 审批
- 正确结论：设立私募基金管理机构和发行私募基金不设行政审批，实行登记备案；但备案不构成合规背书，也不保证财产安全。
五、速记口诀（一句话）
“一百万进门、三百万看家底、五十万看收入；合伙五十、契约两百；募完二十日备案，冷静二十四小时再回访。”
六、典型例题（1 道）
题目： 关于股权投资基金的募集与设立，下列说法正确的是（ ）。
A. 只要投资者承诺投资100万元以上，即可不核查其风险识别能力
B. 私募基金募集完毕后，管理人应当在20个工作日内向协会报送备案材料
C. 契约型私募基金的投资者人数上限为50人
D. 基金完成备案即表明协会认可管理人的投资能力
答案： B
解析： A 错——合格投资者须同时具备风险识别能力和风险承担能力，100万元只是金额条件，不能替代适当性评估，属「以偏概全」陷阱；B 对——《私募投资基金监督管理条例》第二十二条规定，管理人应当自基金募集完毕之日起20个工作日内报送材料办理备案；C 错——契约型上限为200人，50人是合伙型的上限，属「主体张冠李戴」；D 错——备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可，也不作为基金财产安全的保证，属「混淆备案性质」陷阱。
七、考点问答（3 问 3 答）
Q1： 合格投资者的「金融资产」具体包括哪些？
A1： 包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等；房产等非金融资产不计入。
Q2： 用有限合伙形式汇集多名投资者的资金去投私募基金，人数怎么计算？
A2： 属于以合伙企业等非法人形式间接投资，管理人或销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数；但养老基金、社会公益基金、已备案投资计划以及证监会规定的其他投资者不再穿透核查、不再合并计算。
Q3： 基金募集完成后迟迟不备案会有什么后果？
A3： 管理人应当在募集完毕之日起20个工作日内报送备案材料，逾期未备案属违规；按《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条，可责令改正、给予警告并处三万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员同样可给予警告并处三万元以下罚款。
*本文依据现行法规与官方考试大纲整理，法规条文以官方发布文本为准。*