发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券研究报告

发布证券研究报告业务考点精讲 | 第一章 发布证券研究报告业务监管 · 证券研究报告的合规审查要求

所属考试	证券分析师胜任能力考试
所属科目	发布证券研究报告业务
对应大纲	《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》
所属章节	第一章 发布证券研究报告业务监管
知识点名称	证券研究报告的合规审查要求
适用等级	专项业务水平评价测试
考试分值	约 4~6 分

核心内容

• 合规审查是研究报告发布前的必经环节。证券公司、证券投资咨询机构发布证券研究报告，应当建立并执行合规审查制度。按照《发布证券研究报告执业规范》的规定，证券研究报告在发布前应当经合规审查，未经合规审查不得对外发布。合规审查属于发布前的内部控制程序，不能事后补做，也不能以署名证券分析师的个人判断替代机构层面的审查。
• 合规审查的内容。《发布证券研究报告执业规范》第十八条规定，合规审查的内容包括：撰写人员的执业资质是否符合要求；信息来源是否合法合规；风险提示是否充分；是否存在利益冲突以及利益冲突的防范措施是否落实。这四项内容分别对应人员资格、信息来源、投资者保护与利益冲突管理四个维度，是判断一份研究报告能否对外发布的基本尺度。
• 合规审查与质量审核的分工与衔接。质量审核侧重研究报告内容本身的质量与专业性，关注研究方法是否合理、分析逻辑是否严谨、数据与事实依据是否真实完整、结论与论据是否一致、估值方法与假设是否充分披露、投资评级的分类与含义是否按机构规定披露、风险提示是否充分等，通常由专职的质量审核人员或署名证券分析师之外的其他证券分析师完成。合规审查侧重业务行为的合法合规性，关注撰写人员的执业资质、信息来源合法性、风险提示充分性以及利益冲突防范等，通常由合规部门负责。二者前后衔接、各有侧重，不能相互替代。
• 发布前的保密要求。按照《发布证券研究报告执业规范》的规定，证券研究报告在发布前应当保密：参与研究报告制作的相关人员不得泄露研究报告的内容、观点和结论，也不得将研究报告的内容、观点和结论提供给他人；涉及盈利预测、投资评级等内容的调整计划，在研究报告发布前同样应当严格保密。保密要求的目的是防止未公开的研究结论被不当利用，维护市场公平。
• 市场影响评估与向上市公司确认信息。按照《发布证券研究报告执业规范》的规定，证券研究报告发布前应当进行市场影响评估，判断研究报告发布后可能对相关证券及其衍生品种的交易产生的影响，并采取相应的风险防范措施。此外，机构可以向上市公司确认信息的真实性，但在确认过程中不得透露研究报告的发布时间、观点、盈利预测和结论，以防止研究结论在正式发布前外泄。
• 合规审查与利益冲突防范的配套安排。为落实合规审查中「利益冲突」这一审查事项，证券公司、证券投资咨询机构还应当建立信息隔离墙等制度安排，对研究部门与投资银行、经纪、自营、资产管理等业务部门之间的人员、信息与业务往来进行必要的隔离，防范利用未公开重大信息从事证券交易活动，防范研究结论因业务利益而受到不当影响；同时应当建立研究报告的质量评价与责任追究机制，把合规审查的要求落实到具体岗位与人员。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点多以单项选择题、多项选择题出现，重点考查合规审查在发布前必须完成的时点要求、第十八条规定的四项审查内容、合规审查与质量审核的分工、发布前的保密要求，以及向上市公司确认信息时的禁止性要求，常与「证券研究报告的质量控制要求」「证券研究报告制作的要求」合并考查，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《发布证券研究报告执业规范》，证券研究报告的合规审查应当（　）。

A. 在研究报告发布前完成　B. 在研究报告发布后一周内补做　C. 在客户提出要求时进行　D. 在监管机构检查前完成即可

2.【多项选择题】根据《发布证券研究报告执业规范》，证券研究报告发布前的合规审查内容包括（　）。

A. 撰写人员的执业资质是否符合要求　B. 信息来源是否合法合规　C. 风险提示是否充分　D. 是否存在利益冲突以及利益冲突的防范措施是否落实

常见问题（QA）

Q1：合规审查的四项内容分别针对什么问题？

A1：撰写人员执业资质是否符合要求，针对的是「谁在做研究」的问题，只有取得相应执业资质的人员才能撰写证券研究报告，从人员资格上保证研究活动的专业性与合法性；信息来源是否合法合规，针对的是「研究依据从哪来」的问题，要求信息来源合法、可靠，不得使用无法认定真实性的市场传言，对依法应当保密的信息和未公开重大信息应当回避；风险提示是否充分，针对的是「投资者是否被充分告知风险」的问题，要求研究报告充分揭示相关风险，使投资者能够在知情的前提下自主决策；是否存在利益冲突以及防范措施是否落实，针对的是「研究结论是否独立客观」的问题，要求机构通过信息隔离墙等制度安排防范业务利益对研究结论的不当影响。四项内容环环相扣，共同构成研究报告对外发布前的合规底线。

Q2：为什么合规审查必须在发布前完成，而不能事后补做？

A2：因为合规审查的功能是事前把关。研究报告一旦对外发布，其观点与结论就会影响投资者的判断和市场交易，如果审查发现撰写人员不具备执业资质、信息来源不合法、风险提示不充分或者存在未披露的利益冲突，事后补做审查无法消除已经产生的影响，也无法保护已经依据该报告作出决策的投资者。只有在发布前完成审查，才能对不符合要求的研究报告进行修改、补充风险提示乃至不予发布，从而真正发挥内部控制的作用。因此《发布证券研究报告执业规范》要求证券研究报告在发布前应当经合规审查，未经合规审查不得对外发布。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：常见考法有三类：一是考时点，把「发布前完成」与「事后补做」「客户要求时进行」等错误说法放在一起让考生辨析；二是考四项审查内容，要求考生完整选出人员资质、信息来源、风险提示、利益冲突四项；三是考与保密要求的结合，例如问在向上市公司确认信息真实性的过程中不得透露哪些内容，正确答案是发布时间、观点、盈利预测和结论。复习时建议把「质量控制—合规审查—保密—市场影响评估」按发布流程串成一条线，特别注意合规审查看的是业务行为的合法合规性，而质量审核看的是研究内容的质量与专业性。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《证券分析师专业能力水平评价测试大纲（2024）》由中国证券业协会 2024 年 2 月 26 日发布并施行，对应科目为《发布证券研究报告业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。