每日一练 | 2026年11月3日 注会（注会·经济法）（第 30 期）
| 试题来源 | 经济法 · 财政部注册会计师考试委员会官方考试大纲 |
|---|---|
| 所属考试 | 注册会计师 |
| 所属科目 | 经济法 |
| 对应大纲 | 《2026年注册会计师全国统一考试大纲·经济法》 |
| 所属章节 | 第3章 商事法律制度 |
| 覆盖知识点 | 合伙企业的定义与两类形式；普通合伙人与有限合伙人的责任形态；不得成为普通合伙人的主体；合伙协议的成立与记载事项；出资方式与有限合伙人不得劳务出资；财产份额转让与出质；合伙事务执行与表决规则；一致同意事项；利润分配与亏损分担；债务清偿与追偿；合伙企业所得税负担；特殊的普通合伙企业；解散与清算 |
| 试题分值 | 单项选择题 2 分 × 2、多项选择题 2 分 × 1、案例分析题 2 分 × 2，合计 10 分 |
| 难度 | 中等 |
本期试题（共 5 题）
1.【单项选择题】（2 分）根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列各项中正确的是（ ）。
A. 有限合伙人可以用劳务出资 B. 上市公司不得成为普通合伙人 C. 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税 D. 合伙协议可以约定由一个合伙人承担合伙企业的全部亏损
2.【单项选择题】（2 分）甲、乙、丙三人设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。后因经营亏损合伙企业不能清偿到期债务。关于债务承担，下列说法正确的是（ ）。
A. 有限合伙人乙、丙应当以认缴出资额为限承担责任，甲承担无限连带责任 B. 三人均应当以认缴出资额为限承担责任 C. 三人均应当承担无限连带责任 D. 有限合伙人乙、丙不承担任何责任
3.【多项选择题】（2 分）根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列各项中正确的有（ ）。
A. 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，须经其他合伙人一致同意 B. 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，合伙协议未约定的，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过 C. 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人 D. 以合伙企业名义为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意
4.【案例分析题】（2 分）甲公司为一家有限合伙企业，合伙人包括普通合伙人张一（认缴出资 50 万元）与有限合伙人李二（认缴出资 200 万元）。合伙协议约定：利润按照出资比例分配，李二负责日常经营事务，可以以劳务方式向合伙企业追加出资。经营中发生下列事项：（1）甲公司以合伙企业名义为某公司提供担保；（2）李二未经其他合伙人同意，将其全部财产份额转让给外部投资人王某；（3）甲公司不能清偿到期债务 600 万元，合伙企业全部财产 300 万元；（4）李二与合伙企业进行交易。 要求：请依据《中华人民共和国合伙企业法》指出上述事项中的违法或无效之处，并说明理由及正确处理方式。
5.【案例分析题】（2 分）甲、乙、丙三人签订合伙协议，共同设立普通合伙企业从事建材贸易，约定利润按三人各三分之一的比例分配，亏损亦按此比例分担。协议另约定：因合伙事务产生的债务由甲一人负责清偿；未经其他合伙人同意，乙可将其财产份额转让给朋友王某。经营两年后，甲因个人债务被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业尚有 120 万元债务未清偿。此后乙向王某转让财产份额。 要求：请依据《中华人民共和国合伙企业法》指出协议约定与乙的行为存在的问题，并说明甲的财产份额被强制执行后合伙人的救济途径与合伙企业的清偿顺序。
答案与解析
解析：C 正确：《中华人民共和国合伙企业法》第六条规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。A 错误：有限合伙人不得以劳务出资。B 错误：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，上市公司恰恰在此列，故 B 表述错误。D 错误：合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
解析：A 正确：有限合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。B 错误：这是普通合伙企业的责任规则，不适用于有限合伙人。C 错误：有限合伙人并不承担无限连带责任。D 错误：有限合伙人仍需在其认缴出资额范围内承担清偿责任，只是责任被限定。
解析：A 正确：《中华人民共和国合伙企业法》第二十二条规定，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让财产份额须经其他合伙人一致同意。B 正确：第三十条规定协议未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。C 正确：第三十三条明确禁止此种约定。D 正确：第三十一条将以合伙企业名义为他人提供担保列入须经全体合伙人一致同意的事项。四项均为法律明确规定，故全选。
解析：本题以案例形式考查有限合伙企业规则的具体适用。答题要点：一是指出担保须一致同意（第三十一条）；二是对外转让财产份额须经其他合伙人一致同意并注意优先购买权（第二十二条、第二十三条）；三是债务清偿的顺序，即先以合伙企业全部财产清偿，不足部分普通合伙人无限连带、有限合伙人以认缴出资额为限，且内部可追偿（第三十八条至第四十条）；四是合伙人禁止自营竞争业务与禁止关联交易（第三十二条）；五是有限合伙人不得以劳务出资（第六十四条与第十六条的对照）。答案中还应指出李二的越权经营行为另受第六十八条限制，即有限合伙人不执行合伙事务、不得对外代表有限合伙企业。
解析：本题综合考查普通合伙企业的协议效力、财产份额转让、财产份额强制执行与债务清偿规则。答题要点：一是区分利润分配的约定自由与禁止性规定（第三十三条第二款）；二是对外转让的同意规则与优先购买权（第二十二条、第二十三条）；三是财产份额被强制执行时其他合伙人的优先购买权与退伙结算或削减份额的救济（第四十二条、第五十一条）；四是债务清偿的三层顺序，即先企业财产、后合伙人无限连带、合伙人内部按比例追偿（第三十八条至第四十条）；五是可补充退伙人对退伙前原因产生的合伙企业债务承担无限连带责任（第五十三条），以完整呈现甲的责任边界。
本期小结
本期 5 题围绕「合伙企业法律制度概述」展开，覆盖合伙企业的法律定义与两类主体、普通合伙人与有限合伙人的责任形态、不得成为普通合伙人的主体范围、合伙协议的书面形式与十项法定记载事项、出资方式与有限合伙人不得劳务出资、财产份额对外转让须一致同意及优先购买权、出质规则、合伙事务执行与一人一票过半数通过、六类须一致同意的事项、利润分配与亏损分担的四级顺位与禁止性约定、债务先以合伙企业财产清偿而后无限连带并可内部追偿、合伙企业所得税由合伙人分别缴纳，以及特殊普通合伙企业与解散清算规则，并通过两道案例分析题训练规则在具体交易中的逐条适用。
相关知识点详见 → 经济法考点精讲 | 第3章 商事法律制度 · 合伙企业法律制度概述
依据：中国注册会计师协会 官方考试大纲 来源：中国注册会计师协会 https://www.cicpa.org.cn/
说明：2026 年注册会计师全国统一考试：专业阶段 2026 年 8 月 29—30 日（6 科），综合阶段 2026 年 8 月 30 日；准考证打印 2026-08-11 至 08-30；机考。专业阶段单科成绩 5 年内有效，全部科目合格后方可报考综合阶段。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国注册会计师协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。