、安全边际和盈亏平衡点
题目：变动成本率60%，固定成本1.2亿元，销售量800万，价格50元，求安全边际率和盈亏平衡点销售量
答案：25%，600万
盈亏平衡点=12000/(50x40%)=600万
安全边际率=（800-600）/800
、证券发行承销--
a发行4亿股可以超额配售权
b发行4亿股可以战投
c发行价确定后签承销协议和承销团协议
d战投可以参与初步询价和累计询价
正确答案：ABC
《发行与承销》第二十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以超额配售，也可以向战略投资者配售股票。本次发行量4亿股。
搞清楚IPO25%和10%的区别点，发行后4亿股的，公开发行比例10%以上。
、收入确认：主要考察销售折扣、商业折扣的几个区别
A、现金折扣2/10,1/30,n/45,分别估计了三种期望的可能性，然后按期望值确认收入
B、8月销售，9月折扣，冲减9月收入；
C、12月销售，下年1月财务报表批准报出前折扣，冲减次年1月收入【资产负债表日后事项，调整】
D融资购入无形资产，按公允价值确认收入1600万元，计入财务费用400万
销售折让，是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。对于销售折让，企业应分别不同情况进行处理：①已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发生时冲减当期销售商品收入；②已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。
【现金折扣确认收入时不确认，待真正发生时进入当期财务费用】
、收购管理办法
09年12月协议收购，b公司取得上市公司控制权，10年8月b公司将其下一矿业公司注入上市公司，给出09年10年上市公司和该矿业公司总资产和净资产，矿业公司都小于上市公司，问该矿业公司：
a最近三年净利润3000万以上
b净利润可在2000万以下
c需经营3年以上
d经营可2年以下
e最近两年净利润2000万以上
考点分析：从题干来看，这题主要考借壳100%测算总资产比例的基准日。 2009年12月变更控制权，应该以2009年12月末的总资产来测算，没有超过100%，不需要持续三年、连续两年盈利且不低于2000万。
借壳标准：控制权变更，注入的资产占变更前上市公司的100%以上【只有资产这个指标】
要求：1、持续经营3年；2、2年盈利且累计超过2000万；
【经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。按照借壳重组标准与IPO趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。】2014年已经完全相同。
【对比重组后发行证券模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。
第五十条 本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：
（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。】
、实施股权激励的条件
判断：保留意见可以实施股权激励。（对，只有否定意见和无法表示意见，不行）
股权激励
1、 表决：股东大会特别决议、网络投票、独董意见
2、 总数：不超过股本10%
3、 上市公司条件：一年无否定和无法表示意见、一年无行政处罚【回购：1年无重大违法；已上市1年】
4、 激励对象条件：3年非不适当；3年未被谴责、行政处罚；非持股5%以上股东【近亲属符合条件的可以】非实际控制人【近亲属符合条件的可以】；非监事、非独董
5、 激励草案提出时间：上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
6、 独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。【征集投票权的人：三类】
7、 限制性股票来源：增量or 存量【股东不得直接向激励对象转让】
| 增量 | 存量 | |
| 参考法规 | 上市公司非公开发行 | 上市公司回购 |
| 数量 | 不超过股本总额10%【法定】 | 5%，一年内转让给激励对象 |
| 定价 |
不低于定价基准日前20个交易日的50% 【非公开是90%】 |
|
| 锁定 | 自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。【1、这个和非公开发行的询价一样；2、但定价发行是所有都36个月，所以这里锁定期也放松了】 | 同左 |
| 股票期权 | 限制性股票 | |
| 授予时间 |
在下列期间内不得向激励对象授予股票：【重点：限制性股票以市价为基准，才不得在下述时间中授予,锁价的，可以任意时间】 （一）定期报告公布前30日；【没提业绩快报】 （二）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （三）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。 股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。 |
|
| 转让限制 | 不得转让、用于担保或偿还债务。 | |
| 等待期 | 授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。 | |
| 有效期 | 从授权日计算不得超过10年 | |
| 行权 | 上市公司应当规定激励对象分期行权。 | |
| 价格 |
行权价格不应低于下列价格较高者： （一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。 |
|
|
行权时间/ 解锁时间 |
不得为： （一）定期报告前10日至报告后2日 （一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 |
|
| 等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | ||
10、计划被撤销或未通过股东大会的，6个月份内不能再做
11、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知(国资发分配〔2008〕171号)》：三、合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动 ……（二）对行权有效期内股票价格偏高，致使股票期权（或股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的上市公司，根据业绩考核指标完成情况和股票价格增长情况合理控制股权激励实际收益水平。即在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％，境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。【限制性股票还有锁2减3的规定，任期届满前至少20%不能转让等等】
、公司债（不定项）
A关于债务托管人：承销商和担保机构都可以，发行人和托管人确定债权人会议办法【担保不可】
B债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
C公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项
D应当召开债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟变更债券受托管理人；（三）公司不能按期支付本息；（四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
E上调公司债券评级要不要开会
A， 错，担保机构不得担任托管人；
B， 对
C， 对
D， 对
E， 错，无需
| 公司债 | 可转债 | 分离可转债 | 私募债 | |
| 期限 | 1年以上 | 1-6年 | 债券≧1年；认股权证≧6个月 | 1年以上 |
| 净资产 | 股份有限公司3000万，有限公司6000万（企业债的要求） | 股份公司3000；有限公司6000 | 15亿 | |
| 利润 | 3年平均可分配利润 > 1年利息 |
（1）3年平均可分配利润 > 1年利息 （1）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在当年营业利润比上年下降50%以上的情形 |
（1）3年平均可分配利润 > 1年利息 （1）最近24个月内曾公开发行证券的，不存在当年营业利润比上年下降50%以上的情形 |
|
| 不得发行的情形 |
1、前次未募足； 2、目前债务违约； 3、改变募投用途 4、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 5、本次虚误重； |
|||
| 价格 | 每张100；询价确定 | 每张100；利率由发行公司与主承销商协商确定 | 每张100 | |
| 评级 | 每年跟踪评级1次 | 每年跟踪评级1次 | ||
| 担保 | 非强制要求 |
强制担保：15亿净资产以下 证券公司或上市公司不得作为发行的担保人，但上市商业银行除外 |
证券公司或上市公司不得作为发行的担保人，但上市商业银行除外 | 非强制 |
| 发行 | 6个月内首期不低于50%，24个月完毕 | 同公司债 | ||
| 债券受托管理人 | 担保机构不得担任 | 担保机构不得担任 | ||
| 召开债券持有人会议 |
（一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟变更债券受托管理人； （三）公司不能按期支付本息； （四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （五）保证人或者担保物发生重大变化； （六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。 |
（一）拟变更募集说明书的约定； （二）发行人不能按期支付本息； （三）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产； （四）保证人或者担保物发生重大变化； （五）其他影响债券持有人重大权益的事项。 【不需要托管人】 |
（一）拟变更债券募集说明书的约定； （二）拟变更债券受托管理人； （三）公司不能按期支付本息； （四）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； （五）保证人或者担保物发生重大变化； （六）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。 |
|
、创业板上市发行股份数
下午的判断题，某公司3000万股本，拟创业板上市，发行1000万股（对）
、实际控制人
判断题，自然人共同控制公司，其中持股比例最高的变更，但共同控制团体不变更，是否构成实际控制人变更
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
【个人认为不认定变更】
、资料保存年限
判断题：证券公司开户资料及客户交易数据记录应保存10年。
考点：《证券法》第一百四十七条证券公司应当妥善保存客户开户资料、委托记录、交易记录和与内部管理、业务经营有关的各项资料，任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。上述资料的保存期限不得少于二十年。”，
【尽职调查工作底稿保存10年】
、豁免要约收购中，上市公司发生严重财务困难
下午的选择题，上市公司收购的要约豁免，上市公司发生严重财务困难，是指：（ABC）
A 三年亏损的，最近一期又微利（符合最近两年连续亏损条件）
B 2年亏损的（同上）
C 最近1年净资产负数（符合最近一年股东权益为负值）
D 最近一年亏损，1月至5月主营业务停顿（不满足最近一年亏损且其主营业务停顿半年以上）
（证券法律期货适用意见第7号：【2011年2月25日出】
上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：
一、最近两年连续亏损；
二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；
三、最近一年期末股东权益为负值；
四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；
记忆方法：ST、暂停、权益为负、业务停顿。
要约豁免
一、提出申请：【一般程序】
1、 实际控制人不变
2、 上市公司严重财务困难，收购人挽救公司重组方案获得股东大会通过，且承诺3年不转让
3、 经非关联股东大会批准，收购人取得新股，承诺3年不转让，股东大会同意免于要约
二、提出申请，证监会未提出异议的【简易程序】
1、 政府或国资委批准无偿划转、变更、合并
2、 上市公司回购减资
3、 承销、贷款业务导致的，没有控制意图，提出合理期限解决
三、免于申请【自动豁免】
1、 达到30%后1年起，每12个月增持不超过2%
2、 已持有50%，不会终止上市
3、 继承
13、会计：反向收购商誉-[wangzzss1]
甲是上市公司，乙是收购方，甲向乙发行1.2亿股份，甲乙的资料：甲的股本1亿，乙的股本0.6亿，甲的净资产公允价值18亿，乙的净资产公允价值50亿，乙的每股公允价值40元，问商誉：（B）
A 0 B 2 C 5 D 6
考点分析：1.2/(1+1.2)，所以，乙相当于发行0.6/1.2*2.2-0.6=0.5亿股，所以商誉=0.5*40-18=2
【这里数据可能有点问题，甲的市值应该是33亿元，乙收购了甲1.2/2.2的股权，价值18亿元】
、审计意见--
母公司控制了一个子公司，因公允价值无法取得，以成本法核算，但是没有把它纳入并表范围，对多个会计科目影响重大，问会计师审计时出具什么意见的审计报告：
A、带强调段无保留
B、保留意见
C、否定意见
D、无法表示意见
C，重大影响且具有广泛性。
补充一下，这题的题干是说审计范围没有受到限制。
广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。
根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括：【一般指2个以上科目】
（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
| 强调事项段 |
如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，注册会计师在已获取充分、适当的审计证据证明该事项在财务报表中不存在重大错报的条件下，应当在审计报告中增加强调事项段。强调事项段应当仅提及已在财务报表中列报或披露的信息。 如果在审计报告中增加强调事项段，注册会计师应当采取下列措施： （一）将强调事项段紧接在审计意见段之后； （二）使用“强调事项”或其他适当标题； （三）明确提及被强调事项以及相关披露的位置，以便能够在财务报表中找到对该事项的详细描述； （四）指出审计意见没有因该强调事项而改变。 |
持续经营--如果财务报表已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加强调事项段，强调可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性的事实，并提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十七条所述事项的披露。 特殊目的---注册会计师对特殊目的财务报表出具的审计报告应当增加强调事项段，以提醒审计报告使用者关注财务报表按照特殊目的编制基础编制，因此，财务报表可能不适用于其他目的。注册会计师应当将强调事项段臵于适当的标题下。 |
| 其他事项段 | 对于未在财务报表中列报或披露，但根据职业判断认为与财务报表使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关且未被法律法规禁止的事项，如果认为有必要沟通，注册会计师应当在审计报告中增加其他事项段，并使用“其他事项”或其他适当标题。注册会计师应当将其他事项段紧接在审计意见段和强调事项段（如有）之后。如果其他事项段的内容与其他报告责任部分相关，这一段落也可以置于审计报告的其他位置。 |
第十六条 如果上期财务报表已由前任注册会计师审计，注册会计师在审计报告中可以提及前任注册会计师对对应数据出具的审计报告。 当注册会计师决定提及时，应当在审计报告的其他事项段中说明： （一）上期财务报表已由前任注册会计师审计； （二）前任注册会计师发表的意见的类型（如果是非无保留意见，还应当说明发表非无保留意见的理由）； （三）前任注册会计师出具的审计报告的日期。 第十七条 如果上期财务报表未经审计，注册会计师应当在审计报告的其他事项段中说明对应数据未经审计。但这种说明并不减轻注册会计师获取充分、适当的审计证据，以确定期初余额不含有对本期财务报表产生重大影响的错报的责任。 第十九条 当因本期审计而对上期财务报表发表审计意见时，如果对上期财务报表发表的意见与以前发表的意见不同，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定，在其他事项段中披露导致不同意见的实质性原因。 第二十条 如果上期财务报表已由前任注册会计师审计，除非前任注册会计师对上期财务报表出具的审计报告与财务报表一同对外提供，注册会计师除对本期财务报表发表意见外，还应当在其他事项段中说明： （一）上期财务报表已由前任注册会计师审计； （二）前任注册会计师发表的意见的类型（如果是非无保留意见，还应当说明发表非无保留意见的理由）； （三）前任注册会计师出具的审计报告的日期。 第二十二条 如果上期财务报表未经审计，注册会计师应当在其他事项段中说明比较财务报表未经审计。但这种说明并不减轻注册会计师获取充分、适当的审计证据，以确定期初余额不含有对本期财务报表产生重大影响的错报的责任。 第十二条 如果在审计报告日前获取的其他信息中识别出重大不一致，并且需要对其他信息作出修改，但管理层拒绝作出修改，除非治理层的所有成员参与管理被审计单位，注册会计师应当就该事项与治理层进行沟通。 此外，注册会计师还应当采取下列措施之一： （一） 按照《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》的规定，在审计报告中增加其他事项段，说明重大不一致； （二）拒绝提交审计报告； （三）解除业务约定。 |
| 保留意见 |
1、 获取审计证据后，认为错报对报表影响重大，但不具有广泛性。 2、 无法获取充分的证据，但认为未发现的错报对报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性 |
持续经营--如果财务报表未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。 |
| 否定意见 |
获取审计证据后，认为错报对报表影响重大，而且具有广泛性。 |
|
| 无法表示意见 |
无法获取充分的证据，但认为未发现的错报对报表可能产生的影响重大，而且具有广泛性 如果未发现的错报（如存在）可能对财务报表产生的影响重大且具有广泛性，以至于发表保留意见不足以反映情况的严重性，注册会计师应当在可行时解除业务约定（除非法律法规禁止）；如果在出具审计报告之前解除业务约定被禁止或不可行，应当发表无法表示意见。 |
存在内部关系的多个不确定事项---在极其特殊的情况下，可能存在多个不确定事项。尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师应当发表无法表示意见。 |
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