2012年考题整理-部分题目有解答及相关知识点总结.docx(6)

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
【主板多两条：投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；股权分置改革方案】
本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需经参加表决的社会公众股东表决通过。
、同一控制下合并--
甲企业股本6000万（不确定），资本公积2500万，未分配利润×××万元，乙企业股本4000万，留存收益2000万，资本公积为0，账面净资产6000万，公允价值8000万（不确定）甲企业2011年9月份以银行存款4200万，收购同一控制下乙企业的60%股权，问甲企业在合并日的会计处理。
A、甲企业个别报表确认长期股权投资3600万元
B、甲企业个别报表冲销资本公积600万元
C、甲企业合并报表资产负债表列示资本公积金4300万。
D、甲公司资本公积1900。
长投=6000x60%=3600
个别资本公积调整=4200-3600=-600
个别资本公积=2500-600=1900
合并资本公积=1900-2000x60%=700
 
23、环保法--[wangzzss4] 
判断： 不得擅自拆除环保设备，拆除或闲置的，应该经过当地环保行政部门批准。
第三十七条 未经环境保护行政主管部门同意，擅自拆除或者闲置防治污染的设施，污染物排放超过规定的排放标准的，由环境保护行政主管部门责令重新安装使用，并处罚款。
、计提金融资产减值准备--
什么情况下计提金融资产减值准备：
A、发生严重财务困难
B、利息支付违约、逾期
C、发生重大财务困难，金融资产无法在活跃市场继续交易
D、经济环境发生重大不利变化，可能无法收回投资成本
E、不记得了……
金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项:
　　(一)发行方或债务人发生严重财务困难;
　　(二)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
　　(三)债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步;
　　(四)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
　　(五)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易;
　　(六)无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等;
　　(七) 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
　　(八)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
　　(九)其他表明金融资产发生减值的客观证据，
、证券法-
公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　A具备健全且运行良好的组织机构；
　　B具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　C最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　D经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
E最近三年连续盈利，财务状况良好【？】
ABCD
考点分析：
证券法：公司公开发行新股，应当符合下列条件：
　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；
　　（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；
　　（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
　　（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
还要考虑IPO的情况，创业板：（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
根据《上市公司证券发行管理办法》，公开发行还需满足E。
、非自主推荐询价对象的有--[wangzzss5] 
可以成为非自主推荐的询价对象的有：
A 保险机构的证券投资账户
B 全国社保基金
C QFII的证券账户
D 证券公司定向集合理财账户
股票配售对象限于下列类别：
（一）经批准募集的证券投资基金；
（二）全国社会保障基金；
（三）证券公司证券自营账户；
（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；
（五）信托投资公司证券自营账户；
（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；
（七）财务公司证券自营账户；
（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；
（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；
（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；
（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户和自主推荐个人投资者的证券投资账户；
（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。
“机构投资者管理的证券投资产品在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的，相关证券投资账户不得作为股票配售对象。”
、创业板上市规则--[wangzzss6] 
创业板上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
A、净利润与上一期相比上升或下降50%以上；
B、净资产为负；
C、净利润为负；


上市公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈。（环比）
【创业板，三改为与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，（同比及环比）出现盈亏性质的变化；增加四，期末净资产为负。】
、虚假陈述司法解释-
上午选择题，证券市场虚假陈述司法解释
A 保荐机构业务负责人有责任
B 控股股东有过错的，控股股东承担责任
C 董监高不管有没有过错，都有责任
D 发行人有责任
E 主承销商有责任
BD
考点分析：
第六十九条　发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。【发行人、上市公司无免责条款】
《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定法释》
第三条 因下列交易发生的民事诉讼，不适用本规定：
　　（一）在国家批准设立的证券市场以外进行的交易；
　　（二）在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易。
　　第七条 虚假陈述证券民事赔偿案件的被告，应当是虚假陈述行为人，包括：
　　（一）发起人、控股股东等实际控制人；
　　（二）发行人或者上市公司；
　　（三）证券承销商；
　　（四）证券上市推荐人；
　　（五）会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介服务机构；
（六）上述（二）、（三）、（四）项所涉单位中负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员以及（五）项中直接责任人；
　　第十八条 投资人具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间存在因果关系：
　　（一）投资人所投资的是与虚假陈述直接关联的证券；
　　（二）投资人在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；
　　（三）投资人在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损。
　　第十九条 被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：
　　（一）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；
　　（二）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；
　　（三）明知虚假陈述存在而进行的投资；
　　（四）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；
　　（五）属于恶意投资、操纵证券价格的。
　　第二十条 本规定所指的虚假陈述实施日，是指作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。
　　虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在全国范围发行或者播放的报刊、电台、电视台等媒体上，首次被公开揭露之日。
虚假陈述更正日，是指虚假陈述行为人在中国证券监督管理委员会指定披露证券市场信息的媒体上，自行公告更正虚假陈述并按规定履行停牌手续之日。
第二十三条 证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责。
负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对证券承销商、证券上市推荐人承担的赔偿责任负连带责任。其免责事由同前款规定。【相对于证券法，司法解释多了券商的董监高责任】
第三十条 虚假陈述行为人在证券交易市场承担民事赔偿责任的范围，以投资人因虚假陈述而实际发生的损失为限。投资人实际损失包括：
（一）投资差额损失；
（二）投资差额损失部分的佣金和印花税。
前款所涉资金利息，自买入至卖出证券日或者基准日，按银行同期活期存款利率计算。
、公司法-清算[wangzzss7] 
a，公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组； 
b，有限公司的清算组由股东组成；股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；
c，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算；
d, 清算组可以开展公司未完结的业务；？
e，公司财产在支付破产费用和公益费用后，先支付社保和税款【先付工资，然后设备和法定补偿金】
ABCD
《公司法要点》
　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。【必须按出资比例或持有的股份比例分配清算后的财产，不能约定】
、上市公司公开发行和非公开发行共同具备的条件[wangzzss8] 
A高管和核心技术人员12月稳定【非不用】
B募集资金不超过项目需要总量【两边一样】
C监事受到交易所谴责【非不用】
D上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查【两边一样】
考点分析：
BD
、证券法-证券欺诈[wangzzss9] 
禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
　　A违背客户的委托为其买卖证券；
　　B不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
　　C挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
　　D未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
　　E为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
考点：证券法
　　第七十九条　禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
　　（一）违背客户的委托为其买卖证券；
　　（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
　　（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
　　（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
　　（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
　　（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
　　（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
、证券法-证监会检查权限[wangzzss10] 
陷阱是有一个选项问能不能划拨账户资产。只能冻结查封，不能直接划拨账户资金；
《证券法》国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
　　（一）对证券发行人、上市公司、证券公司、证券投资基金管理公司、证券服务机构、证券交易所、证券登记结算机构进行现场检查；
　　（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
　　（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；
　　（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料；
　　（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存；
　　（六）查询 当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以冻结或者查封；
　　（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人批准，可以限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。【证监会可以采用的行政处罚是罚款和警告】
行政处罚
人身罚：1．行政拘留。2．劳动教养。
行为罚：1．责令停产、停业。2．暂扣或者吊销许可证和营业执照。
财产罚：1．罚款。2．没收财物（没收违法所得、没收非法财物等）
申诫罚：1．警告。2．通报批评。
、证券法-违反证券法的处罚措施[wangzzss11] -
A法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
B是证券从业人员持股的，撤销从业资格。？  
　第一百九十九条　法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
、创业板发行条件--
A是最后一年扣非后为负
B前两年为负，第三年为正，且前两年营业收入增长率超过30%
C第一年亏损，后两年为正，持续增长
D第一年利润4000多，第二年7000多，第三年6000多。【没记得给营业收入，其实理论上讲如果营业收入满足也是可以的，出题人没考虑周全】
35、可转换公司债可转换为股票时间[wangzzss12] 
可转换公司债券自_______可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。（B）
A上市之日起6个月后
B发行结束之日起六个月后方
第二十一条  可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
可转债价值=纯债券价值+投资人（回售）期权价值-发行人（赎回）期权价值
价值越大：转股期限越长；回售期越长、回售价格越高、转股比例越高；
价值越小：赎回期越长、赎回价格越低
、证券法
判断题：上市公司应当在证监会指定的网站披露定期报告和临时报告，并将与信息披露相关的备查文件置备在公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七十条　依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。【保荐机构？】
、物权法-
物权登记生效的：汇票、支票交付生效
物权法要点：
1、  土地所有权不能抵押，因为是国家的，使用权可以。
2、  质押合同自质物移交于质权人占有时生效。质权生效：动产-交付；证券基金-交付
3、  抵押合同登记生效的有：土地使用权、城市房地产等建筑物、林木、运输设备、企业设备。抵押合同登记分为：登记生效、登记对抗
担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。
　　反担保适用本法担保的规定。
第五条 担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。担保合同另有约定的，按照约定
第十条 企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。
企业法人的分支机构有法人书面授权的，可以在授权范围内提供保证。
第十二条 同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十七条 当事人在保证合同中约定，债务人不能履行债务时，由保证人承担保证责任的，为一般保证。
第十八条 当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
第二十六条 连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
　　在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
第二十八条 同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任。
　　债权人放弃物的担保的，保证人在债权人放弃权利的范围内免除保证责任。
债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第三十五条 抵押人所担保的债权不得超出其抵押物的价值。
第四十条 订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。【流质】
　　第四十一条 当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
　　第四十二条 办理抵押物登记的部门如下：
　　（一）以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门；
　　（二）以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；
　　（三）以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；
　　（四）以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；
　　（五）以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。
第四十三条 当事人以其他财产抵押的，可以自愿办理抵押物登记，抵押合同自签订之日起生效。【不动产抵押应是登记后生效】
第六十六条 出质人和质权人在合同中不得约定在债务履行期届满质权人未受清偿时，质物的所有权转移为质权人所有。
第七十一条 债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。
债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。
第八十二条 本法所称留置，是指依照本法第八十四条的规定，债权人按照合同约定占有债务人的动产，债务人不按照合同约定的期限履行债务的，债权人有权依照本法规定留置该财产，以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
第八十五条 留置的财产为可分物的，留置物的价值应当相当于债务的金额。
、IB业务论述正确的是-[wangzzss13]