公开发行证券上市当年即亏损；
（三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七十二条 发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：
（一）证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；
（二）公开发行证券上市当年营业利润比上年下滑50%以上；2009年5月13日修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。”【创业板下滑50%保代可以不受处罚】
（三）首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；
（四）首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；
（五）上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
（六）实际盈利低于盈利预测达20%以上；
（七）关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
（八）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
（九）违规为他人提供担保，涉及金额较大；
（十）违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
（十一）董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
（十二）违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
（十三）中国证监会规定的其他情形。

关于券商直投业务

A 保荐协议签署前夕直投公司入股；
（九）担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司的直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资；

关于外币汇兑损益：

月初发生销售业务200万美元，尚未收款计入应收账款，即期美元兑人民币汇率为6.68，月末即期汇率为6.65，下月实际收款时当日汇率为6.66，计算该业务实际发生的外币汇兑损益金额。
解析：200*(6.68-6.66)=4万元。
我国《会计法》中规定，业务收支以人民币以外的货币为主的单位，可以选定其中一种货币作为记账本位币，但是编报的财务报告应当折算为人民币。
确定境外经营，不是以位置是否在境外为判定标准，而是要看其选定的记账本位币是否与企业的记账本位币相同。
企业收到投资者以外币投入的资本，无论是否有合同约定汇率，均不得采用合同约定汇率和即期汇率的近似汇率折算，而是采用交易日即期汇率折算，这样，外币投入资本与相应的货币性项目的记账本位币金额相等，不产生外币资本折算差额。【可以按合同约定的汇率计算出来的投资额确定股权比例】
货币性项目的处理  对于外币货币性项目，资产负债表日或结算日，因汇率波动而产生的汇兑差额作为财务费用处理，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额。
对于以历史成本计量的外币非货币性项目，已在交易发生日按当日即期汇率折算，资产负债表日不应改变其原记账本位币金额，不产生汇兑差额。【计提存货减值的时候要考虑到汇率】
对于以公允价值计量的股票、基金等非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则应当先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额，再与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动损益，计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的，形成的汇兑差额，计入资本公积。
 
在对企业境外经营财务报表进行折算前，应当调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
1．资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。【提取盈余公积，以提取日的汇率，也是发生时汇率】
2．利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
3．产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，应在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外币报表折算差额”项目列示。

关于利息保障倍数的计算

利息32万元，其中计入在建工程的利息为16万元，税后利润为24万元，税收8万元。
解析：利息保障倍数=(32+24+8)/32=2
利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
分母的利息费用是指本期的全部应付利息，不仅包括计入利润表财务费用的利息费用，还应包括计入资产负债表固定资产等成本的资本化利息；相应地，分子息税前利润中的“利息费用”则是指本期的全部费用化利息，不仅包括计入利润表财务费用的利息费用，还包括计入资产负债表固定资产等成本的资本化利息的本期费用化部分（其中，也包括以前期间资本化利息的本期费用化部分）。
 

各种股利分配政策的特点

A 边际税率较高的投资者倾向于高额分红，以进行再投资；
错
解析：边际税率高倾向于少分红
 

以下属于间接法编制现金流量表应调整的项目有：D

A固定资产偿债
B生产成本应付工资变动
C支付现金股利
D资产损失转回     
解析：企业应当采用间接法在现金流量附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。现金流量表补充资料包括将净利润调节为经营活动现金流量、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动、现金及现金等价物净变动情况等项目。
调整的项目包括：
1.资产减值准备
2.固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
3.无形资产摊销和长期待摊费用摊销
4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益)
5.固定资产报废损失
6.公允价值变动损失
7.财务费用
企业发生的财务费用中不属于经营活动的部分，应当在将净利润调节为经营活动现金流量时将其加回。
8.投资损失
9.递延所得税资产减少(减：增加)
10.递延所得税负债增加(减：减少)
11.存货的减少(减：增加)
12.经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应收项目包括应收票据、应收账款、预付账款、长期应收款和其他应收款中，与经营活动有关的部分，以及应收的增值税销项税额等。
13.经营性应付项目的增加(减：减少)
经营性应付项目包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、长期应付款、其他应付款中与经营活动有关的部分，以及应付的增值税进项税额等。
【总结：负债费用类增加，调增；负债费用类减少，调减】【资产负债类科目需关注，与经营性现金流有关的才涉及调整】

关于国际储备：B

A特别提款权是一级储备，
B黄金是收益率高但流动性低的储备资产；
C预防性储备是预防国际贸易结算的波动风险；
解析：《国际金融》269
特别提款权在流动性上，类似一级储备，但必须向IMF申请，因此视为二级储备。
黄金投机性强，货币当局往往只有合适的价格水平上才会出售，来换取所需要的储备货币，因此，可列为高收益低流动性的储备资产
国际储备包括：货币性黄金、外汇储备、在IMF的储备头寸、特别提款权。
通常认为，一国国际储备分为两个部分，交易性储备：基于日常弥补赤字和干预外汇市场的需要；预防性储备：基于不可预期的，突发的内外冲突；
一般采用直接标价法，汇率上升表示本币贬值。
对于出口商而言，回避汇率风险的路径是：1、出售远期汇率2、借入外币借款
 

人民币升值的对经济的影响：

A外币债券风险增加；
B出口商利润增加；
 
A不确定
B收回的是外币，兑换人民币减少，利润减少

专利许可

判断：上市公司与研究院共同专利人，未约定权利使用，上市公司以普通许可方式允许别人使用，收取的使用费在上市公司与研究院之间分配。
对
解析：第十五条 专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。
 除前款规定的情形外，行使共有的专利申请权或者专利权应当取得全体共有人的同意。
 

导致融资成本增加的有：A

A通货紧缩
B固定成本增加
C流动性增强

可转债发行的回售与赎回机制，

可转债发行的回售与赎回机制，在什么情况下可以赎回、回购，价格比例，是否一年内只能行使一次权利。
第二十三条  募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
11.7.5 上市公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交 易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、 时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
11.7.6 在可以行使回售权的年份内，上市公司应当在每年首次满足回售条 件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价 格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。

非公开发行

非公开发行股份控股股东部分认购：价格、数量何时确定；承诺认购的，认购数量要不要提前公布，能不能参与询价
控股股东的价格由董事会和股东大会确定，承诺认购的，需要前签订认购合同，把数量确定。
    第九条 发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
    发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
第十二条 董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。
 

股东未按期出资,可按各股东实缴资本优先认购增资。

股东优先权：
有限公司：1、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
2、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外
股份公司：无
 

发行公司债额度以一季度未审净资产数据为基准可不可以？

保代培训：最近一期可以未经审计
 

各类融资的持续督导期

主板IPO	当年剩余+2个完整会计年度	自上市日
主板再融资	当年剩余+1个完整会计年度
主板恢复上市	当年剩余+1个完整会计年度
主板重新上市	当年剩余+2个完整会计年度
创业板IPO	当年剩余+3个完整会计年度
创业板再融资	当年剩余+2个完整会计年度
创业板恢复上市	当年剩余+1个完整会计年度
重大资产重组	持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于一个会计年度。   【借壳的】 持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。【比IPO还高】	自证监会核准日
收购	收购方财务顾问：12个月	自公告收购书至收购完成后12个月

 

非控股权购买中如何界定重大资产重组标准（资产总额、净资产和收入）

    第十一条 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；【现在比上个会计年度】
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；【上个会计年度比上个会计年度】
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币。【现在比上个会计年度】
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
 

不丧失控制权处置部分股权；

企业部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情况下，财务报表中，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，应当调整留存收益。【不影响商誉】
 

初步询价不足20家，中止后怎么办

第三十三条  初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。        网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露
中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
 

可转债向下修正条款的，股东大会表决人数

    第二十六条  募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
 

盈亏平衡点和安全边际概念运用

    盈亏临界点销售量=固定成本/单位编辑贡献
盈亏临界点作业率=盈亏临界点销售量/正常销售量
安全边际=正常销售额-盈亏平衡销售额
安全边际率=安全边际/正常销售额
 

股票回购

《上市公司回购社会公众股份管理办法》指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份（以下简称股份）并依法予以注销的行为。
第六条 上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见。【回购股份必须请独立财务顾问和律所出具专业意见】
第八条 上市公司回购股份应当符合以下条件: 【要求很简单，无审计意见、董监高违法等】
（一）公司股票上市已满一年；
（二）公司最近一年无重大违法行为；
（三）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；
（四）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；
第十一条 上市公司在回购股份期间不得发行新股。【发债可以，也可以分红】
第二十四条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户；该账户仅可用于回购公司股份，已回购的股份应当予以锁定，不得卖出。
第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。
要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
上市公司在下列期间不得回购股份：
（一）上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（三）中国证监会规定的其他情形。
 

累计投票制度

深交所主板	中小板	创业板	备注
控股股东持股比例30%以上，必须累计投票选举董事、监事。独董和非独董分别表决	选举2名以上董事、监事，必须累计投票。独董和非独董分别表决	上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制。	上市公司治理准则第第三十一条“在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。”采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。

 

流动负债的列示，

能自主确定还款的，不能自主确定的，一年内到期的
(1)资产负债表日起一年内到期的负债
对于在资产负债表日起一年内到期的负债，企业预计能够自主地将清偿义务展期至资产负债表日后一年以上的，应当归类为非流动负债；不能自主地将清偿义务展期的，即使在资产负债表日后、财务报告批准报出日前签订了重新安排清偿计划协议，从资产负债表日来看，此项负债仍应当归类为流动负债。【不追溯调整】
(2)违约长期债务
企业在资产负债表日或之前违反了长期借款协议，导致贷款人可随时要求清偿的负债，应当归类为流动负债。
 

股票期货市场：开盘价怎么确定。

证券开盘价：以当日第一笔的成交价格，当日有集合竞价成交的，就是该笔成交价。期货相同
证券收盘价：上海，最后一笔前1分钟的加权平均；深圳，收盘集合竞价