B 拟发行人董事长原兼任总经理，申报期内总经理到位后又在申报前辞职，董事长继续兼任总经理；
C 董事会成员7名，其中2名留任包括董事长，更换的5名中的4名为原经理层成员；原经理层成员5名，1名留任，其余4位为卸任董事；
D 7名董事，其中3名独董到期更换，1名股东董事更换，5名监事全部更换；高管留任。

同业竞争

以下IPO中同业竞争构成发行障碍的情形有：
A 制药企业，发行人是治疗恶性肿瘤，控股股东治疗脑血管；
B发行人的原材料自制，占成本30%，看到市场好，控股股东也投资生产这个原材料，但向第三方销售；
C 双方协议，发行人国内市场，控股股东国外市场；
D发行人生产电池，实际控制人生产一种新工艺的电池，客户和生产工艺都不同。
E发行人拥有铜的探矿权，控股股东拥有10个铁矿探矿权，并考虑对外出售矿山。
ABCD
解析：同业竞争标准从严，不应从细分行业角度来考虑，而应从行业相关性和相似性来判断。
 

公司债发行规模判断

年均可分配利润=合并报表归属母公司的净利润
净资产=合并报表净资产，包括少数股东权益
累计公司债券余额，不包括中票、短融，子公司全额计入【分子分母统一口径】.
最近一期未分配利润因为特殊原因为负，但最近三年盈利能力良好的可以发公司债。
简化发行：评级AAA；净资产100亿元；期限短于3年评级AA；定向发行
 

以下可以申请豁免要约收购的情形有：

A 原来的控股股东甲把股权协议转让给乙，乙成为控股股东，持股比例为28%。乙无需向证监会提出免于发出要约收购的申请；
B地方国资委控股的国有企业持有上市公司60%的股权，由于产业整合将其中40%无偿划拨给央企，可以不发出要约收购；
C 某地方国资控制的国有企业甲将其持有的上市公司56%股权协议转让给另一地方国资控制的国有企业，两个国资企业分属不同省份国资委控制，无需履行要约收购；
D因上市公司减资导致某股东的股权比例由不足30%变成31%，无需履行要约收购；
E 持股30%以上的企业在同一控制下企业之间的转让无需履行要约收购。
解析：
A、未达到30%，无需发出要约。注意未达到30%而成为第一大股东，需披露详式权益变动书；
B、可以豁免。经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
C、不可以豁免。无偿划转方可。
D、可以豁免。因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
E、可以豁免。收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
【一般程序的三种情况：同一控制下；挽救财务困难，3年不转；股东会通过，锁定三年，放弃表决权】
第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
【简易程序豁免三种情形：国有股划转；定向回购；证券公司承销】
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；【注意是1年后才开始增持】
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
【自动豁免三种情况：30%-2%；50%以上增持；继承】
另外补充两种情况：一是原控股股东增持导致超过30%，股东大会非关联股东通过，锁定三年的。一是向社会公众股公开回购导致的。
【豁免要约3+3+5原则】

关于可转债发行条件：

题目列表提供信息：前三年归属于母公司的所有者权益（均不超过15亿），三年净资产收益率（扣非前6.9%、4.3%、8.2%，扣非后7.4%，3.3%、7.5%，（具体不记得了，反正是如按最低的三年净资产收益率平均不高于6%），三年的归属于母公司的净利润8000万以上。另外，短期融资券5000万，利率8%，公司债4000万，利息4.2%。现拟发行可转债4亿元，利率为1.5%。2008现金分红  元；2009现金分红  元，股票股利    元；2010年现金分红方案尚未实施。并以下说法正确的有：
A 符合三年ROE平均不低于 6%的条件；
B 符合三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30%的条件；
C 符合平均可分配利润不少于一年债券利息的条件；
D满足无需提供担保的净资产要求。
解析：A，错。扣非后孰低值不满足6% (6.9+3.3+7.5)/3=5.9
C，对。1年利息40000x1.5%=600万，年均可分配利润高于一年利息
D，错。最近一期末净资产超过15亿，无需担保
 
【测算净资产收益率应该分两个口径，即扣非前取平均，扣非后平均，不然不伦不类】

关于高新技术企业资格认定的条件：

技术	3年内自主研发、受让、受赠、并购，或5年内独占许可，拥有核心技术自主产权
产品	属于《高新技术领域》的范围
研发费用	近一年收入，研发费用不低于 小于5000万，6%；5000万-2亿，4%；2亿以上，3% 境内发生不低于60%
产品收入	高新技术产品收入占比不低于60%
人员	大专以上科技人员占比不低于30%，其中研发人员占比不低于10%

 

关于中止发行的情形：

A 配股认购不足70%的，中止发行，能不能在核准有效期内择机再发行
B 中小板发行，发行人和主承销商对网下询价的报价不满意，能否中止发行
解析：
A，不能，发行失败，非中止发行。
B，可以中止发行。
《承销管理办法》第三十三条  初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。      
网下投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露
中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。
 

违规对外担保解除

解析：
《适用意见5号》：递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：
（一）上市公司及其附属公司已经采取相应纠正措施，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露； 【纠正+已追究责任+披露】
（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【预计负债+已追究责任+披露】
（三）担保合同未成立、未生效或已经被宣告无效、解除或撤销，上市公司及其附属公司不再继续承担担保责任以及其他相关赔偿责任； 【合同无效等】
（四）由于债务人已经全额偿还债务，或债权人未依法要求上市公司及其附属公司承担责任等原因，导致担保责任已经解除；【已归还等未实际承担】
（五）因其他事由导致担保事项不再继续对上市公司及其社会公众股东利益产生重大不利影响。
前款第（二）项赋予上市公司及其附属公司一定选择权，但不鼓励其通过提前承担担保责任而直接给上市公司及其股东带来经济损失。上市公司及其附属公司选择确认预计负债方式可以给予投资者明确预期，同时，应努力通过法定途径避免或减少损失。
五、实施重大资产重组的上市公司，对于重组前遗留的违规担保，除适用前条规定外，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可出具意见认定违规担保对上市公司的风险隐患已经消除：
（一）实施重大资产重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，虽然递交非公开发行股票申请文件前违规担保尚未解除，但上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债，且自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露；【重组方知晓+预计负债+追究责任+披露】
（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力。【控股股东或重组方全部承担+具备履约能力】
六、相关会计师事务所可以就上述第四条第二款第（二）项、第五条第（一）项关于上市公司及其附属公司对违规担保而承担的付款义务是否确认预计负债出具专项审核意见。
七、保荐机构和相关证券服务机构就上市公司及其附属公司违规担保是否已经解除出具的专业意见是监管部门作出判断的重要依据。保荐机构、相关证券服务机构及其人员应当确保专业意见的结论明确，依据适当、充分，分析清晰、合理。违反相关规定的，除依法采取相应的监管措施外，监管部门还将对相关机构和人员此后出具的专业意见给予重点关注。保荐机构、相关证券服务机构及其人员存在违法违规行为的，将依法追究其法律责任。

实际控制人变化

关于实际控制人变化：申报期内以下构成发行障碍的情形包括：
A 甲是董事长，持有公司70%的股权，其配偶乙是公司的总经理，甲将其40%股权转让给乙，控制权没有发生变更；
B兄弟两各持公司35%的股权，双方签署协议，各自独立，其他股东与此二位兄弟也独立，认定公司无实际控制人；
C 董事长持有60%的股权，总经理没有股权；董事长将20%的股权转让给经理，二人签了一致行动协议；
解析：
A、不构成，转让给直系亲属不构成。
B、不构成，无实际控制人不构成发行障碍。
C、构成，一人控制变成了共同控制或无实际控制人。
 

关于前次募集资金使用情况报告

A 2011年6月发行新股，前次募集资金的鉴证报告可以以2010年12月31日为截止期。
2010年保代培训内容：
前次募集资金
指5年内的股票or可转债，要会计师审核，董事会说明情况；5年之外仅董事会说明情况。债券融资不包括在内
境外发行的募集资金也算在内
审计报告与募集资金使用情况鉴证报告截止期限能否不同？——鉴证报告（如有）可以晚于审计报告。因此，既可以是同一天，也可以晚于。
第二条  上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。
第五条    前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。（《前次募集资金使用情况对照表（参考格式）见附件一》）
前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。
前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。
临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。【未使用完也可以继续募资】
第六条  前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益（《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（参考格式）见附件二》）。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。
募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。
第九条  前次募集资金使用情况报告和会计师事务所鉴证报告均为上市公司证券发行申请文件的必备内容。
 

关于上市公司公开发行和非公开发行证券的审计意见

解析：公开发行证券，最近3年财务报表审计不得有保留意见、否定意见或无法表示意见，如出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项应在申报前消除或对发行人不构成重大不利影响；非公开发行最近1年1期财务报表审计可以有保留意见、否定意见或无法表示意见，但相关事项应在申报前消除或涉及重大资产重组的除外。
 

关于发行机制：

给出相关信息和背景然后选择
A 网上申购不足可以往网下回拨
B 询价机构没有超过20家；
C 询价对象没有超过50家；
D 主承销商自主推荐的机构投资者未参与网上发行和网下配售；
E 同一基金公司管理的基金3个网下申购，4个网上申购。
A，对
B，4亿股以下，错
C，4亿股以上，错
D，
E，对，对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。【注意配售对象和询价对象的区别】
 

非经常性损益：

A 生猪屠宰企业根据政府的有关规定获得国家冻肉储备补贴
B 计提坏账准备
C 计算机软件行业根据国家规定的退税优惠
解析：A，不是，一定标准定额或定量的政府补助不属于。
B，不是，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回属于
C，不是，越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免属于
 

公司法司法解释三在出资方面与IPO结合

A 代持人在实际控制人不知的情况下将股权卖掉，实际持有人是否可以追回；
B 出资人出资不实；
第十九条　  有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。【受让人知道的对抗善意取得】
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。【不能对抗善意第三人】
【物权法：第一百零六条 无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。】
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【不能对抗善意第三人】
【设立时出资不实，设立时股东连带责任，增资时出资不实，董事高管连带责任】
 

关于董监高人员的任职资格

A 谢某担任某企业法定代表人，因未按规定期限办理工商年检被吊销营业执照，尚在营业执照被吊销之日起3年内；
B 公司技术副总经理17岁，为发明天才，已经拥有4项发明专利，并从15岁起从事发明创造负担家庭生活；
解析：
A、不符合。破产清算公司、企业的董事、厂长、经理，且负有个人责任，破产清算完结之日起未，未满3年；  吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，且负有个人责任，未满3年
B，符合。无民事or 限制民事行为能力不可担任。中国《民法通则》规定：18周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是完全民事行为能力人。16周岁以上不满18周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。
 

越权审批的地方税收优惠及其处理：

上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款或由上市公司主要股东或实际控制人无偿代为承担或缴纳税款及相应罚金、滞纳金的，应该如何进行会计处理？
解答：上市公司应当按照企业会计准则的规定，进行所得税及其他税费的核算。对于上市公司按照税法规定需补缴以前年度税款的，如果属于前期差错，应按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定处理，调整以前年度会计报表相关项目；否则，应计入补缴税款当期的损益。因补缴税款应支付的罚金和滞纳金，应计入当期损益。对于主要股东或实际控制人无偿代上市公司缴纳或承担的税款，上市公司取得股东代缴或承担的税款、罚金、滞纳金等应计入所有者权益。

破产重整

1.   某上市公司无法偿还银行债务，银行向法院申请该公司破产清算。法院指定某律师担任破产管理人。有利益相关方拟提出破产重整方案。破产重整谁可以提出：
A 银行
B 该上市公司
C持股5%的股东
D 该律师
E 持股10%的股东
解析：ABE【个人认为应该是BE，A债权人有权利，但根据下文，债权人提出破产清算的，债务人和10%股东可以提出】
第七十条　债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院申请对债务人进行重整。
债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人民法院申请重整。
【提出和解：债务人】

关于债券久期：

A债券组合的久期是单个久期的加权平均数，权数为债券的比重；
B久期对到期收益率的影响随着期限延长而递增；
C久期与息票利率成反相关关系；
D久期反映在利率较小变动下久期与利率的直线变动关系。
解析：到期期限越长，票面利率越低，久期越大，风险越高
久期就是债券价格相对于利率水平正常变动的敏感度。
 

关于债券价值：

A市场利率低于票面利率时，增加债券期限可以增加债券价值；
B 市场利率不变的情况下，债券价值随着时间逐步向票面价格趋近；
AB正确
 

有限公司、股份公司、国有独资公司的监事会的区别

A 监事会成员都可以由职工代表大会选举产生
解析：第五十二条　有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
【国有独资监事会5人以上，职权范围小，为检查公司财务、监督董事高管提出罢免及要求董事高管纠正侵害公司行为。】
 

汇率

判断题：有外汇投机者，如预测美元对日本的汇率下降，他将卖出日元期汇。
解析：错误。预测日元升值，应该买入日元期汇。原则：看空则卖出，看多应买入。
【汇率下降，即贬值，如人民币对美元汇率下降，即人民币贬值，应该持有美元】

发行障碍-未交社保

中小板发行人，三年盈利3300万，未交社保500万，大股东承诺如主管政府机关要求时代发行人补缴。是否构成发行障碍？
解析：根据发行审核实务，扣除可能补缴的社保费用后，最近三年盈利为2800万元。不满足主板和中小板的业绩标准，构成发行障碍。

通货膨胀压力

以下措施有助于缓解中国当前通货膨胀压力的货币政策手段包括：BDE
A 发行地方债投资基础建设
B人民币汇率波动幅度放宽，大幅升值
C 提高个人所得税起征点
D 在公开市场卖出国债
E 央行提高基准利率
解析：
需求拉上说：
1、经济体系对货币的需求大大减少，及时在货币供给无增长的条件下，原有的货币存量也会相对过多；
2、货币需求不变时，货币供给过快
成本推动：
1、工资推进通胀，强大的工会组织争取的结果