投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 证券公司在投资银行类业务中

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的要求

核心内容

• 制度框架：证券公司投资银行类业务的廉洁从业与第三方管理，主要依据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》。三者的分工是：廉洁从业规定确立基本原则与禁止性行为，实施细则细化操作要求与问责标准，内部控制指引把要求嵌入投行业务的流程控制。
• 核心原则：必要性、合理性、合规性、透明性：聘请第三方应当具有业务上的必要性，即确因项目专业需要而聘请，服务内容与项目实际需求相匹配；应当具有合理性，费用水平与服务内容、工作量、市场公允价格相符；应当合规，第三方具备相应资质、不存在利益冲突；应当透明，聘请事项经内部审批、费用通过公司账户支付、相关信息依规披露。四项原则贯穿聘请、定价、支付、披露全流程。
• 第三方的主要类型：投行业务中常见的第三方包括律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、行业咨询机构、财务顾问机构、技术服务或者数据服务机构等专业服务机构。需要重点关注的是与项目专业需求无关的第三方，以及以承揽项目为目的聘请的第三方——后者容易被用作不当利益输送的通道，是廉洁从业风险防控的重点。
• 制度建设要求：证券公司应当建立第三方聘请管理制度，明确聘请的条件与范围、审批权限与流程、费用标准与确定依据、合同签订要求、服务成果验收标准、费用支付方式、档案管理以及违规责任。制度应当覆盖投行类业务的全过程，并与公司的采购管理、财务管理、关联交易管理、廉洁从业管理等制度相衔接。
• 审批与合同管理：聘请第三方应当履行内部审批程序，由项目组提出申请、说明聘请理由与服务内容，经业务部门负责人、合规部门、财务部门等按权限审批。合同应当明确服务内容、服务标准、交付成果、费用金额与支付节点、保密义务、廉洁承诺、违约责任，不得签订内容笼统、成果无法验收的合同，不得以「咨询费」「顾问费」等名义签订无实质服务内容的合同。
• 费用支付要求：费用应当通过公司账户以银行转账方式支付，按照合同约定的节点与金额支付，取得合法有效的发票等凭证，并纳入公司财务核算。严禁以现金、账外资金、个人账户支付，严禁将费用支付至与合同主体不一致的账户，严禁以虚增服务内容、虚高定价的方式套取资金。
• 关联关系与利益冲突管理：证券公司应当核查第三方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高之间，以及与证券公司及其工作人员之间是否存在关联关系、投资关系或者其他利益安排。存在关联关系或者潜在利益冲突的，应当履行特别的审批程序并向发行人、监管机构说明；可能影响独立性的，不得聘请。
• 信息披露要求：在保荐或者承销业务中聘请第三方的，应当在招股说明书、发行保荐书、上市保荐书等文件中披露第三方的名称、服务内容、服务期间、费用金额以及聘请的必要性，并说明是否存在关联关系。披露应当真实、准确、完整，不得遗漏或者以模糊表述掩盖实质安排。
• 廉洁从业风险防控机制：证券公司应当建立廉洁从业管理制度，包括：与从业人员签订廉洁从业承诺书；对投行项目关键岗位人员实行定期轮岗与强制休假；开展廉洁从业培训与警示教育；对项目承揽、立项、尽职调查、内核、发行等关键环节开展廉洁风险识别与评估；设立并公布举报渠道，对举报事项及时核查处理并保护举报人。
• 禁止行为清单：不得以财物、旅游、宴请、娱乐活动或者其他利益输送方式承揽项目、获取业务机会；不得通过第三方支付或者收受回扣、佣金、好处费；不得利用职务便利为本人或者他人谋取不当利益；不得违规接受发行人及其关联方提供的财物、股权、房产、车辆等；不得泄露在业务活动中知悉的非公开重大信息或者商业秘密；不得违规兼职或者在外投资入股与项目相关的企业。
• 内部控制与问责：第三方聘请与廉洁从业要求应当纳入投资银行类业务的内部控制体系，由合规部门进行事前审查与事中监督，由内部审计部门开展定期或者专项检查，检查结果纳入部门与人员的绩效考核。发现违规行为的，应当及时纠正、追回不当利益、追究相关人员责任；涉嫌违法犯罪的，移送司法机关处理。
• 外部监管与法律责任：中国证监会及其派出机构依法对证券公司廉洁从业情况实施监督管理，可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令处分有关人员等监管措施；情节严重的，可以认定为不适当人选、暂停或者撤销业务资格，并依法给予行政处罚。给发行人、投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《投资银行业务》业务监管与职业道德部分的核心考点，多以单项选择题、多项选择题与判断题出现，常考聘请第三方的四项原则、制度与审批要求、费用支付方式、关联关系与利益冲突的处理、信息披露的内容、廉洁从业风险防控机制以及违规的法律后果，预计分值约 6 分。

经典例题

1.【单项选择题】证券公司在投资银行类业务中聘请第三方，其费用支付方式应当为（　）。

A. 以现金方式支付以便于结算　B. 通过公司账户以银行转账方式支付，并取得合法有效凭证　C. 支付至项目组人员指定的个人账户　D. 以账外资金支付以避免税务成本

2.【多项选择题】证券公司聘请第三方参与投资银行类业务，应当符合的要求包括（　）。

A. 具有业务上的必要性，服务内容与项目实际需求相匹配　B. 履行内部审批程序并签订明确服务内容与成果的合同　C. 在招股说明书、发行保荐书等文件中披露第三方名称、服务内容与费用　D. 为提高效率，可由项目组自行决定并先行支付费用后补办审批

常见问题（QA）

Q1：为什么监管特别关注投行业务中「以承揽项目为目的」聘请第三方？

A1：因为这一环节最容易成为<strong>不当利益输送</strong>的通道。投行项目的承揽高度依赖人脉与资源，若允许以「咨询费」「顾问费」的名义向掌握项目资源的第三方支付费用，实质上就变成了按项目金额分成的商业贿赂，既扭曲了市场竞争秩序，也会推高发行人的融资成本，最终由投资者承担。更严重的是，这类安排往往与<strong>信息披露失真</strong>相伴：为掩盖费用性质，合同内容会被写得笼统模糊，服务成果无法验收，资金流向也难以追溯。因此监管要求把「必要性」作为第一道门槛——服务必须与项目的专业需求真实匹配；把「透明性」作为第二道门槛——审批、支付、披露三个环节都要留痕。判断一项聘请是否合规，可以先问三个问题：这项服务项目组自己能不能做？市场公允价格是多少？这笔钱最终流向了谁？

Q2：廉洁从业风险防控机制为什么要包含轮岗、强制休假与举报渠道？

A2：这三项安排针对的是<strong>长期固定岗位形成的舞弊机会</strong>。投行项目周期长、金额大，同一人员在同一条业务线上长期任职，容易与发行人、第三方形成稳定的利益关系，且熟悉内控的薄弱环节，舞弊行为难以被发现。<strong>定期轮岗</strong>打断这种长期关系，也使交接过程形成自然的复核；<strong>强制休假</strong>则让岗位在人员离岗期间由他人接管，隐蔽的违规操作容易在交接中暴露，这是金融机构反舞弊的通用做法。<strong>举报渠道</strong>解决的是信息不对称问题：舞弊行为往往只有少数内部人员知情，若缺乏安全的举报途径，知情人不愿承担举报风险，问题就会长期潜伏。三者与廉洁承诺、培训、检查共同构成「事前预防—事中监控—事后追责」的闭环。

Q3：这个知识点通常怎么考？

A3：一是原则题，考聘请第三方应当遵循的必要性、合理性、合规性、透明性原则；二是制度题，考第三方聘请管理制度应当覆盖的环节，包括条件、审批、合同、验收、支付、档案与责任；三是支付题，考必须通过公司账户转账、取得合法凭证，严禁现金与账外支付；四是关联题，考存在关联关系时的特别审批与披露要求，以及不得聘请的情形；五是披露题，考招股说明书与发行保荐书中应当披露的第三方信息；六是机制题，考廉洁从业承诺、培训、轮岗、强制休假、风险评估、举报渠道等具体安排；七是禁止题，考不得以财物或者利益输送方式承揽业务、不得通过第三方支付回扣；八是责任题，考监管措施、不适当人选认定与行政处罚的适用；九是判断题，常把「有合同和发票即合规」「关联方一律不得聘请」「可先支付后补审批」设为错误项。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。