【大纲要求】
| 内容 | 程度 |
| 1.证券发行上市保荐制度的主要内容 | 熟悉 |
| 2.保荐机构和保荐代表人在尽职推荐和持续督导期间应履行的职责 | 掌握 |
关于证券发行上市保荐制度的主要内容就是《证券发行上市保荐业务管理办法》中关于资格管理、主要职责、工作规程、执业规范的相关规定。
二、保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责
1.尽职调查
保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。
2.首发上市前辅导
（1）首发前应当辅导：保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导。
（2）辅导对象：发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5％以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训。
（3）辅导验收：保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。
3.签订保荐协议
（1）保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务，按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。
（2）保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的证监会派出机构备案。
4.保荐机构组织编制申请文件并出具推荐文件
（1）审慎核查
*对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，保荐机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
*保荐机构所作出的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
*对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，保荐机构应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作出的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异。
（2）发行保荐与上市保荐
保荐机构推荐发行人发行证券，应当向证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报证监会备案。
5.保荐机构提交发行保荐书后，应当配合证监会的审核，并承担下列工作：
（1）组织发行人及证券服务机构对证监会的意见进行答复；
（2）按照证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
（3）指定保荐代表人与证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询；
（4）证监会规定的其他工作。
【例题1】保荐机构在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对以下人员进行辅导（ ）。
A．发行人的监事
B．发行人的实际控制人
C．发行人的控股股东
D．发行人实际控制人的法定代表人
E．持有发行人3％股份的股东
考呗答案：ABCD
三、持续督导期间应履行的职责
| 事项 | 具体内容（持续督导期间应履行的职责） | |
| 1.督导承担的工作 |
保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。 审阅信息披鳝文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担相关工作 |
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 |
| （2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | ||
| （3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | ||
| （4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | ||
| （5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | ||
| （6）证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | ||
| 2.创业板跟踪报告及独立意见 |
（1）首次公开发行殷票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在证监会指定网站披露跟踪报告 （2）对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在证监会指定网站发表独立意见 |
|
| 3.持续督导的期间 | 《保荐办法》中规定了主板、创业板首发及再融资的持续督导期间，这里对所有需要进行持续督导的业务的持续督导期间总结见注②附表 | |
（1）《保荐办法》中规定的跟踪报告披露的时间要求为“应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内”，根据企业会计准则的规定，中期报告指少于—个会计年度的财务报告，包括月报、季报、半年报。
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