雪天盐业集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于对雪天盐业集团股份有限公司发（最新发布）(6)

蚂蚁考呗网 [ 2021-04-17 ] 点击次数：【大中小】

　　问题二、预案披露，轻盐集团2018年收购标的资产时评估值为2.62亿元。2019年10月30日，国海证券以现金3亿元增资标的资产后取得26.24%股份，2019年12月2日，工银投资以6亿元、华菱津杉以9900万元增资标的资产，增资后轻盐集团、轻盐晟富基金、国海证券、工银投资、华菱津杉分别持股23.89%、22.95%、16.67%、31.32%、5.17%。截至2019年12月31日，标的资产评估值为19亿元，较2018年轻盐集团收购时估值大幅增长。2020年12月28日，国海证券所持标的资产16.67%股权估值为3.17亿元，国海证券将其作价3亿元转让给轻盐集团。2021年2月22日，工银投资与轻盐集团签署股份转让协议，拟将所持标的资产31.32%股权按“本金+未实现收益”的价格转让给轻盐集团，轻盐集团尚需支付全部股权转让款才能办理股权变更手续。请公司补充披露：（1）结合国海证券、工银投资、华菱津杉增资协议的主要内容、增资的具体用途，说明国海证券和工银投资短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购回等相关协议或安排；（2）标的资产从2018年8月至2019年底，估值大幅增长原因及合理性，本次交易作价是否参考前期估值变动情况；（3）结合轻盐集团的资金状况和收购资金来源，说明收购工银投资所持标的资产31.32%股权是否具备支付能力，后续是否存在债务偿付风险。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（1）结合国海证券、工银投资、华菱津杉增资协议的主要内容、增资的具体用途，说明国海证券和工银投资短期内增资又退出的原因及合理性，是否存在约定购回等相关协议或安排；

　　一、国海证券的增资及退出情况

　　（一）增资协议的主要内容

　　2019年9月，标的公司湘渝盐化的股东轻盐集团、轻盐晟富基金与国海证券（代表“资管计划”）签订编号为“ZY6005-2019-1”的《关于重庆湘渝盐化股份有限公司之股权投资协议》（以下简称“《国海证券投资协议》”），约定以资管计划项下委托资金对湘渝盐化进行投资，取得湘渝盐化17,823.2721万股，投资额为人民币现金3亿元，其中17,823.2721万元计入注册资本，12,176.7279万元计入资本公积。

　　同时，轻盐集团与国海证券（代表资管计划）签订编号为“ZY6005-2019-2”的《远期股权回购协议》，根据《远期股权回购协议》第4.1条“股权回购价款及其支付”的约定，轻盐集团按国海证券（代表资管计划）原始出资额回购标的股权权益并以该固定价格锁定受让标的股权的回购溢价作为股权回购价款，同时资管计划将股东大会表决权委托给轻盐集团行使，资管计划亲自行使表决权时除外；协议约定轻盐集团应于2022年10月10日前回购资管计划对湘渝盐化的全部股东权益，并于期间每半年度向资管计划支付回购溢价，具体支付日为每年度6月21日及12月21日（遇法定节假日顺延）。回购溢价的金额计算方式为：

　　每期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期标的股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额；

　　如果当期发生了标的股权回购，则当期应付回购溢价金额=当期支付日未回购标的股权对应的原始出资额*5.3%*当期未回购股权实际存续天数/360+当期发生的标的股权回购金额*5.3%*当期发生的回购股权实际存续天数/360-当期获得目标公司分红款金额。

　　2019年10月30日，经湘渝盐化全体股东一致同意本次增资，湘渝盐化注册资本由50,100.00万元增加至67,923.2721万元。

　　轻盐集团按照约定分别于2019年12月、2020年6月、2020年12月向国海证券（代表资管计划）浦发托管专户支付275.67万元、808.25万元、808.25万元回购溢价。

　　（二）增资的具体用途

　　增资款主要用于偿还湘渝盐化及索特盐化向银行贷款形成的负债，具体如下：

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　　注：上述数据未经审计，且部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。

　　索特盐化资金主要流向如下：

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　　注：上述数据未经审计，且部分还款使用了其他资金，故其还款金额与增资支付金额不一致。

　　（三）退出原因