外国投资者甲拟并购乙国有企业的一办公楼，设立中外合资经营企业。合营企业拟订合同的主要内容有：（1）合营企业总投资额3500万美元，其中注册资-考呗网

中级经济法

填空题外国投资者甲拟并购乙国有企业的一办公楼，设立中外合资经营企业。合营企业拟订合同的主要内容有：（1）合营企业总投资额3500万美元，其中注册资本为1200万美元。注册资金分期缴纳，第一期出资必须在营业执照签发之日起3个月内缴清。（2）董事长由外方委派，副董事长可由外方也可由中方委派，有关注册资本的增加减少的决议需经2/3以上董事同意才可通过。（3）乙企业在合营企业成立后30日内，将出售资产的情况通知所有的债权人。
要求：逐项说明双方签订的合同是否合法？分别说明现由。

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（1）首先，合营企业注册资本在投资总额中的比例合法。根据规定，投资总额在3000万美元以上的，注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。其次，出资期限不合法。根据规定，外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的60%，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。
（2）首先，董事会组成不合法。根据规定，若董事长由一方担作，则副董事长应由另一方委派。其次，注册资本的增加或减少的决议不合法。根据规定，合营企业注册资本的增加必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议。
（3）通知债权人的日期不合法。根据规定，出售资产的境内企业应自作出出售资产决议之日起10日内，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

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1证监会于2007年8月在对振海上市公司进行检查时，发现以下事实： ①振海公司董事甲在执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成了50万元的经济损失。2007年2月10日，连续180日持有振海公司2%股份的乙股东，书面请求振海公司监事会向人民法院提起诉讼，但监事会直至3月15日仍未对甲提起诉讼。 ②2007年4月，古力公司严重侵犯了振海公司的专利权，给振海公司造成了重大损失，但振海公司怠于对古力公司提起诉讼。
要求：根据公司法律制度规定，分别回答以下问题：
（1）根据本题要点 ①所提示的内容，指出乙股东还可以采取什么行动？并说明理由。
（2）根据本题要点 ②所提示的内容，乙股东可以通过哪些途径对古力公司提起诉讼？

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22006年6月1日，甲公司与建行签订借款合同。该借款合同约定：（1）借款总额为200万元；（2）借款期限为3年8个月；（3）借款利率为年利率6.1%，3年8个月的应付利息在发放借款之日预先一次从借款本金中扣除；（4）借款用途为用于购买机器设备；（5）甲公司应当每季度向建行提供有关财务会计报表和借款资金使用情况。在甲公司与建行签订上述借款合同的同时，建行与乙公司签订了抵押合同。根据约定，乙公司以自己的厂房为甲公司提供抵押担保。 2006年6月10日，办理了抵押登记手续。 2006年9月1日，建行与丙公司签订买卖合同，合同标的为乙公司的厂房，乙公司得知后明确表示反对。 2006年10月1日，乙公司和丁公司签订买卖合同，乙公司拟将抵押的厂房转让给丁公司，转让时乙公司未通知建行，也未告之丁公司该厂房已经抵押的情况。 2006年11月1日，建行将其对甲公司的债权全部转让给工行，同时通知了甲公司和乙公司。
要求：根据合同法律制度的规定，分别回答以下问题：
（1）借款合同约定借款利息预先从借款本金中扣除是否符合有关规定？如何处理？
（2）根据上述提示内容，甲公司应当如何向建行支付利息？
（3）如果甲公司未按照借款合同约定的用处使用银行贷款，建行可以采取哪些措施？
（4）建行与丙公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。
（5）乙公司向丁公司转让厂房行为是否有效？并说明理由。
（6）如甲公司不能偿还银行贷款，工行能否向乙公司行使抵押权？并说明理由。

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3宏远公司是一家有限责任公司，由张某、李某、王某三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。公司于2007年2月16日与云海公司签订买卖合同。合同约定宏远公司一次性从云海公司购入商品6000件，每件价格100元。云海公司分别于3月10日和4月10日分两次向公司供货。数量分别为2000件和4000件。每次货到后3日内付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。 2月17日，双方补签一份担保合同，合同约定宏远公司于2月28日前一次性向云海公司预付定金12万元。2月20日，宏远公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，事后由宏远公司法定代表人补记，金额为12万元。2月26日将该支票交付云海公司。3月10日，云海公司按合同约定向宏远公司发货共2000件，并为此支付运费4万元。宏远公司收后提出以下异议： ①公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定，公司每单超过10万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与云海公司的合同，张某作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由张某个人承担。 ②该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。云海公司应退回定金。 ③货物公司可以收下，但公司拒绝付款。 ④发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。以上纠纷，双方多次协商无结果，云海公司决定暂停按时向对方发第二批货物，并就宏公司提出的有关问题向法院提起诉讼。
要求：根据上述资料回答下列问题：
（1）宏远公司不设立董事会和监事会是否合法？张某担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？执行董事为公司法定代表人是否合法？分别说明理由。
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（3）宏远公司与云海公司的买卖合同是否有效？说明理由。
（4）定金合同是否有效？说明理由。
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