案情：HD公司是一家涉及多项业务的集团公司，在北京、上海、广州、深圳等地设有分支机构，另设有经营房地产开发业务的A控股子公司、经营酒店服务的B全资子公司。某日，A公司为竞买一块建设用地使用权欲向甲银行借贷5000万元，HD公司为了使其能够成功获得贷款，遂向甲银行发出一份函件，函件内容为：“请放心放贷给A公司，HD公司愿意提供差额补足，提供的差额补足义务为无条件的、不可撤销的连带义务。当A公司未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，贵方均有权直接要求我方立即承担差额补足义务。”甲银行收到函件后，即将贷款发放给A公司，但并未回复HD公司。
A公司成功获得建设用地使用权后将其工程发包给C建筑有限责任公司。C公司为组织施工，将工程分包给具有建设资质的D公司，双方签订了《建设工程施工分包协议》，该分包协议约定：D公司以C公司的名义执行具体的合同施工义务，C公司作为施工管理者承担管理责任，D公司必须接受C公司的技术指导、施工安排与监督等。后建设过程中发现大楼开裂，经査，为地基无法承重，下沉所致。A公司与C公司协商后解除了建设工程施工合同，但A公司未按照约定支付工程款，导致C公司无法支付D公司工程款，由此引发纠纷。
A公司在另一个工程项目完工后也无法支付该工程的承包人H公司工程款，而此时该工程因为A公司欠付乙银行的价款未还，已被强制执行。H公司知情后立即向执行法院提出异议，申请参与分配。
B公司从E家具制造公司购买一批高档床具（1000套）投入酒店经营。为了融资，E家具制造公司2年前即将自己的生产设备、原材料等为乙银行设立了浮动抵押权，并办理了登记。现E家具制造公司无法清偿债务，乙银行找到B公司，认为其购买的1000套高档床具属于典型的“数量超过一般买受人”，主张就该批家具优先受偿。B公司见状，立即将该批家具转卖给了知情的F酒店并交付。
由于A公司还有2000万元贷款无法偿还，甲银行要求HD公司补足，但HD公司提出抗辩：第一，差额补足的函件是HD公司法定代表人擅自签订，并无公司决议（事实确实如此，是HD公司的法定代表人罗某伪造了股东会决议）；第二，甲银行并没有表示接受该函件。于是甲银行直接将HD公司起诉至法院，法院要求其追加A公司作为共同被告。
上海分公司因为进购一批货物未付款而与债权人G产生纠纷，HD公司表示自己没有授权分公司从事该合同行为，不予追认，由此引发纠纷。与此同时，上海分公司与广州分公司因争抢市场引发纠纷，上海分公司将广州分公司诉至法院。
HD公司因经营管理不善，资金链断裂，被债权人主张破产，而B公司也因为疫情的巨大影响，无法继续经营，自行申请破产。A公司的债权人申请宣告A公司破产，导致J公司正在建设的A公司的一个小区因此而停工。法院发现HD公司经常调用各分支机构、子公司的财产，账务混同不清、乱作一团。
根据以上案情，回答下列问题：
1．如何评价HD公司关于“差额补足”函件的性质？属于债务加入还是担保？HD公司的两个抗辩理由能否成立？
2．法院要求甲银行追加A公司作为共同被告的做法是否正确？
3．C公司与D公司之间的《建设工程施工分包协议》效力如何？
4．如因工程款引发纠纷，则D公司在起诉时，应如何列明被告？
5．对于H公司的执行标的异议，执行法院是否应当中止执行？H公司能否主张直
接参与分配？
6．B公司是否属于正常买受人？乙银行能否就B公司所购1000套高档床具主张实现抵押权？
7．F酒店能否获得高档床具的所有权？
8．HD公司对债权人G的抗辩能否成立？对于上海分公司起诉广州分公司的诉讼，法院应当如何处理？
9．A公司与J公司之间的纠纷要如何解决？
10．对HD公司和A、B公司的破产，法院能否实质合并审理？管辖法院应如何确定？能否适用快速审理方式进行审理？

1．（1）该函件应该视为提供保证的意思表示。（1分）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下简称《担保制度解释》）第36条第1、3款的规定，第三人向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保的意思表示，第三人提供的承诺文件难以确定是保证还是债务加入的，人民法院应当将其认定为保证。（2分）本题中能够看出其有实质承担责任的意思，但无法确定是债务加入还是保证，故应认定为保证。
（2）均不成立。（1分）根据《民法典》第685条第2款的规定，第三人单方以书面形式向债权人作出保证，债权人接收且未提出异议的，保证合同成立。（1分）根据《公司法》第16条第1款的规定，法定代表人没有独立提供担保的权限，必须提供股东会等相关决议，否则为越权代表，不得对抗善意相对人。（1分）根据《担保制度解释》第7条第3款的规定，对于公司决议，债权人只需要进行合理形式审查即可以主张为善意相对人，从而主张担保合同有效。（1分）本案中，并没有交代债权人为恶意，故即便决议是伪造的，也应推定债权人为善意。甲银行没有明确表示拒绝，故视为接受该担保。
2．不正确。（1分）根据《担保制度解释》第25条第2款的规定，当事人在保证合同中约定了保证人在债务人不履行债务或者未偿还债务时即承担保证责任、无条件承担保证责任等类似内容，不具有债务人应当先承担责任的意思表示的，人民法院应当将其认定为连带责任保证。（2分）从函件内容可以明确看出，HD公司在差额的范围内没有约定承担责任的先后顺序，其应被视为连带责任保证人。又根据《担保制度解释》第26条第1款
的规定，只有在债权人仅起诉一般保证人的情况下，法院才应当要求其追加债务人。对于连带责任保证人，法院应尊重债权人的处分权（2分），故法院做法不正确。
3．有效。（2分）本案D公司是以C公司的名义进行施工，且接受C公司的统一管理的，对外仍然由C公司承担责任，故其并非属于主体工程的分包，而是属于劳务分包。（2分）法律只禁止承包人进行主体工程的分包，并不禁止劳务分包。（1分）该合同没有其他无效事由，满足《民法典》第143条规定的有效要件，故有效。
4．D公司作为实际施工人，可以分包人C公司为被告（1分），也可根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第43条第2款的规定，以发包人A公司为被告，此时分包人C公司为无独立请求权第三人，法院应当追加（3分）。
5．（1）法院不应中止执行程序。（1分）H公司属于承包人，对其所建工程享有优先受偿权。虽然其权利具有优先性，但并不足以排除其他担保权人。（2分）异议人基于担保物权产生的优先受偿权提出执行异议，请求排除对执行标的处分行为的，人民法院应告知其先行就财产变价款向执行实施机构主张优先受偿。（1分）
（2）可以申请参与分配。（2分）根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第506条第2款的规定，对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以直接申请参与分配，主张优先受偿权。故H公司属于享有优先权的债权人，可以直接主张参与分配，且优先于执行申请人获得清偿。
6．（1）属于正常买受人。（1分）判断是否属于“数量明显超过一般买受人”不是只看数量本身，而是要看用途。（1分）法律之所以特殊保护正常买受人，是因为其属于消费者。故只要所购商品属于消费使用的，均应属于正常买受人。（1分）本案中，虽然B公司购买的数量比较多，但均是用于自身经营活动需要，属于消费使用，故应认定B公司属于正常买受人。
（2）不能。（1分）根据《民法典》第404条以及《担保制度解释》第56条第1款的规定，除法定情形外，动产抵押权不得对抗正常经营活动中已经支付合理价款并取得抵押财产的买受人。（1分）本案中，E公司出卖高档床具的行为属于正常经营活动，B公司购买高档床具的行为属于自身消费使用，构成正常买受人。（1分）因此，即便乙银行的抵押权已经登记，也不能对抗B公司。
7．可以获得。（1分）基于法律行为的动产物权，自交付时发生物权变动。（1分）故B公司属于有权处分，即便F酒店知情（1分），也不影响其基于买卖合同和交付而获得所有权。
8．（1）不成立。（1分）分支机构属于非法人组织，根据《民法典》第102条第1款的规定，非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。（1分）故上海分公司在经营范围内是具有签约能力的（1分），其所签合同原则上有效，无须HD公司授权。
（2）法院应当裁定不予受理。（2分）根据《民事诉讼法》第122条第4项的规定，起诉条件之一是属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖，否则人民法院不予受理。（2分）分支机构之间的纠纷本质上属于公司内部纠纷（1分），不属于法院受理范围，应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。
9．由破产管理人决定是否解除合同。（2分）根据《企业破产法》第18条的规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或继续履行，并通知对方当事人。管理人自破产申请受理之日起2个月内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起30日内未答复的，视为解除合同。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人不提供担保的，视为解除合同。（2分）
10．（1）可以。（1分）因为HD公司与A、B公司属于关联公司，且HD公司作为控制公司，经常调用子公司财产、账务不清，存在法人人格实质否认情形（2分），故可以采取实质合并审理。
（2）根据《全国法院破产审判工作会议纪要》第35点的规定，采用实质合并方式审理关联企业破产案件的，应由关联企业中的核心控制企业住所地人民法院管辖。核心控制企业不明确的，由关联企业主要财产所在地人民法院管辖。（1分）多个法
院之间对管辖权发生争议的，应当报请共同的上级人民法院指定管辖。（1分）
（3）不可以。（1分）根据《最高人民法院关于推进破产案件依法高效审理的意见》第13条的规定，对于债权债务关系明确、债务人财产状况清楚、案情简单的破产清算、和解案件，人民法院可以适用快速审理方式。破产案件具有下列情形之一的，不适用快速审理方式：①债务人存在未结诉讼、仲裁等情形，债权债务关系复杂的；②管理、变价、分配债务人财产可能期限较长或者存在较大困难等情形，债务人财产状况复杂的；③债务人系上市公司、金融机构，或者存在关联企业合并破产、跨境破产等情形的；④其他不宜适用快速审理方式的。本案存在多个纠纷未终结，且存在关联企业合并破产情形，故不适用快速审理方式进行审理。（2分）