投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 保荐机构内部问责规定

投资银行业务考点精讲 | 第一章 业务监管与职业道德 · 保荐机构内部问责规定

核心内容

• 问责机制的制度定位。《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十二条规定，保荐机构应当建立健全内部问责机制，明确保荐业务人员的履职规范和问责措施。问责机制不是事后追惩的孤立制度，而是内部控制体系的闭环终点：立项、质控、问核、内核解决「事前与事中怎么管」，问责解决「出了事谁来担、担到什么程度」。没有问责，前端的控制措施就缺少威慑力。
• 六类触发情形。第三十二条明确，保荐业务人员被采取自律管理措施、纪律处分、监管措施、证券市场禁入措施、行政处罚、刑事处罚的，保荐机构应当进行内部问责。这六类情形按严重程度递进：前两类来自自律组织，中间两类来自行政监管，后两类分别来自行政处罚与刑事制裁。条文用的是「等」字兜底，意味着并非穷尽列举，实践中其他严重违反执业规范的情形同样应当问责。
• 薪酬追回条款。第三十二条同时要求，保荐机构应当在劳动合同、内部制度中明确，保荐业务人员出现前述情形的，应当退还相关违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬。三个限定必须记准：退还的时间范围是「违规行为发生当年」，不是全部任职期间；范围是「除基本工资外的其他部分或全部薪酬」，基本工资不在退还之列；载体是劳动合同与内部制度，须事先约定，不能事后临时决定。
• 与人员更换、项目复核的衔接。《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条规定，保荐代表人被依法采取认定为不适当人选的监管措施的，对已受理的该保荐代表人具体负责推荐的项目，保荐机构应当更换保荐代表人，并指派与本项目无关的人员进行复核；对负有责任的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人等人员，保荐机构应当根据内部管理规定进行问责惩戒，情节严重的应当予以更换。这一条把「个人问责」与「项目风险处置」连在一起：既要换人，也要复核，还要向上追责到管理层。
• 累计红线：五与三、二与六。《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定两条累计红线：保荐机构、保荐业务负责人、内核负责人或者保荐业务部门负责人在一个自然年度内被采取监管措施累计五次以上的，中国证监会可以暂停保荐机构的保荐业务三个月，依法责令更换相关负责人；保荐代表人在二个自然年度内被采取监管措施累计二次以上的，可以依法认定为不适当人选六个月。记法是「机构一年五次停三个月，个人两年二次停六个月」——期间与次数正好交叉。
• 与薪酬考核、报价管理的配套约束。问责要落地，必须与激励机制反向挂钩。第三十四条要求保荐机构根据保荐业务特点制定科学、合理的薪酬考核体系，综合考量专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等因素，不得以业务包干等承包方式开展保荐业务，或者以其他形式实施过度激励；第三十五条要求综合评估项目执行成本与风险责任、合理确定报价，不得以明显低于行业定价水平等不正当竞争方式招揽业务。问责（罚）＋薪酬考核（奖）＋报价管理（约束恶性竞争）三者共同构成对保荐业务人员的完整约束链条。

易错点

记忆口诀

考试分值

该知识点是《投资银行业务》第一章业务监管部分的核心考点，多以单项选择题、多项选择题和综合案例题出现，重点考查问责机制的定位、六类触发情形、薪酬退还的三个限定、不适当人选后的换人与复核要求、两条累计红线的期间与次数，预计分值约 4~6 分。

经典例题

1.【单项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐业务人员被采取监管措施的，保荐机构应当进行内部问责，并要求其退还（　）。

A. 全部任职期间的全部薪酬　B. 违规行为发生当年除基本工资外的其他部分或全部薪酬　C. 违规行为发生当年的全部薪酬，包括基本工资　D. 违规行为发生前三年除基本工资外的其他薪酬

2.【多项选择题】根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐业务人员出现下列情形时，保荐机构应当进行内部问责的有（　）。

A. 被采取自律管理措施　B. 被采取监管措施　C. 被认定为不适当人选　D. 受到刑事处罚

常见问题（QA）

Q1：内部问责机制与保荐机构已有的质量控制、内核制度是什么关系？

A1：是<strong>前端控制与后端追责</strong>的关系，共同构成内部控制的闭环。立项、质量控制、问核、内核解决的是「项目怎么做才合规」，属于<strong>事前准入与事中把关</strong>；内部问责解决的是「做错了谁承担、承担到什么程度」，属于<strong>事后追责</strong>。二者缺一不可：只有前端控制而没有问责，控制措施就缺少威慑，容易出现「制度上墙、执行走样」；只有问责而没有前端控制，问责就变成无标准的事后清算。第三十二条把问责机制与第三十一条的九类内控制度并列规定，正说明二者是同一体系的两个端点。

Q2：为什么薪酬追回只退「违规行为发生当年」的薪酬，而且不含基本工资？

A2：这是<strong>责任与过错相匹配</strong>的考虑。第一，<strong>时间限于当年</strong>：违规行为的责任评价以其发生时的执业行为为对象，若追溯到全部任职期间，会让多年前与本次违规无关的合法劳动所得也被追回，超出过错范围。第二，<strong>排除基本工资</strong>：基本工资是保障劳动者基本生活的固定报酬，与项目奖金、绩效提成不同，后者才是与具体项目执业质量直接挂钩的激励部分，追回绩效类薪酬才具有惩戒与矫正激励扭曲的功能。第三，要求事先在<strong>劳动合同、内部制度</strong>中明确，是为了让追回具有合同依据，避免争议。这一设计与第三十四条禁止「业务包干」等过度激励相呼应——激励越激进，追回机制越必要。

Q3：这个知识点在考试中通常怎么考？

A3：三种考法：一是<strong>范围题</strong>，考薪酬退还的「当年」「除基本工资外」「部分或全部」三个限定，干扰项常写成「全部薪酬」或「近三年」；二是<strong>情形列举题</strong>，多选六类触发情形，注意自律管理措施与纪律处分也在此列，不要只盯着行政处罚；三是<strong>数字交叉题</strong>，考「机构一年五次停三个月」与「个人两年二次停六个月」，两组数字容易互相串位。备考时把问责机制画成「触发—措施—后果」三段表：触发看六类情形，措施看内部问责与薪酬追回，后果看换人复核与累计红线，情景题即可逐段对照。

依据：中国证券业协会 官方考试大纲　来源：中国证券业协会 https://www.sac.net.cn/
说明：《保荐代表人专业能力水平评价测试大纲（2026）》由中国证券业协会 2026 年 6 月发布，自 2026 年 9 月 1 日起施行，对应科目为《投资银行业务》。如辅导教材内容与最新颁布的法律法规及监管要求有抵触，以最新颁布的法律法规为准。
本文内容依据官方考试大纲与现行法律法规整理，仅供参考，具体以官方教材及现行法律法规原文为准。如遇政策调整，请以中国证券业协会及中国证券监督管理委员会的官方公告为准。